Вердикт на 14 миллиардов

Конституционный суд приговорил эмитентов к ответственности за утрату акций

Длительная битва крупнейших российских компаний за освобождение от ответственности перед акционерами за неправомерное списание принадлежащих им бумаг провалилась. Конституционный суд РФ вчера признал пункт 4 статьи 44 федерального закона «Об акционерных обществах» соответствующим Основному закону. Согласно этой норме, эмитент, поручивший ведение реестра профессиональному регистратору, несет солидарную с этим регистратором ответственность перед акционерами за сохранность ценных бумаг.

На деле вердикт КС означает, что теперь нет никаких препятствий для того, чтобы в судебном порядке взыскивать стоимость утраченных акций именно с компании. Суды и раньше выносили вердикты в пользу потерпевших акционеров, что собственно и спровоцировало наиболее пострадавшие от этого компании -- «Газпром», Сбербанк, «Газпром нефть» и «Оренбургнефть» -- обратиться с запросом в КС.

Первой по-настоящему крупной жертвой обещает стать «Газпром», которому в самое ближайшее время придется компенсировать компании «Росгазификация» 14 млрд руб. за украденные 50 млн акций газового монополиста. Рассмотрение этого дела в арбитражном суде было приостановлено до вынесения решения КС. О том, что есть риск судебного взыскания стоимости этих акций, «Газпром» сообщил еще два года назад, но теперь шансов сохранить деньги уже не осталось.

На обсуждении в КС этой проблемы, которое прошло в начале декабря прошлого года, шли бурные дебаты. Оно длилось шесть часов -- с тех пор как Конституционный суд переехал в Петербург, такого еще не было. Представители компаний буквально давили на судей выступлениями. Сначала три адвоката подряд от «Газпрома» по полчаса каждый. Потом три адвоката подряд от Сбербанка по полчаса каждый. Суть их аргументов основывалась на здравом смысле и принципе справедливости. Дело в том, что закон обязывает компанию передавать реестр профессиональному участнику, если у нее больше 50 акционеров. И получается, что контролировать сохранность акций эмитент уже не может. А регистратор (величина собственных средств, которого в России редко превышает 10 млн долл.) не может полноценно отвечать перед акционерами компаний, капитализация которых на несколько порядков больше.

Но доводы заявителей, как выяснилось, не были учтены. Вчера судье-докладчику Михаилу Клеандрову хватило 40 минут, чтобы зачитать решение КС. Суть его сводилась к тому, что регистратор -- инструмент, который придумало государство для защиты инвесторов. Но государство не навязывает эмитентам конкретные фирмы. По мнению законодателей, полусотни имеющихся в стране лицензированных регистраторов для выбора из них адекватного вполне достаточно. Кроме того, у эмитента есть право на дополнительную защиту своих интересов. Он может требовать от регистратора застраховать риск своей ответственности за утрату акций. Эмитент, выплатив компенсацию потерпевшим акционерам, спокойно может взыскать убытки с регистратора, а тот в свою очередь может или воспользоваться страховкой, или взыскивать свои убытки с того, кто списал акции.

В жизни, конечно, все иначе. Попытка взыскать с «СР-ДРАГА» (реестродержатель «Газпрома») 14 млрд руб. регрессивным иском приведет к банкротству этой компании. Размер ее собственных средств на 31 ноября 2009 года составлял всего 280 млн руб. Страховка при таком обороте тоже капля в море. Риски регистратора застрахованы в РОСНО на 50 млн руб. В регистраторе от комментариев отказались.

Генеральный директор «Регистратора Р.О.С.Т.» (он был вынужден выплатить «Сибнефти» 11 млн руб., которые в 2007 году с эмитента взыскали в пользу пострадавшего акционера) Олег Жизненко сказал агентству Интерфакс, что с точки зрения государственного управления было бы правильнее установить «субсидиарную ответственность регистратора и эмитента». «То есть в первую очередь платит регистратор, а если средств не хватает, то оставшаяся сумма взыскивается с эмитента», -- полагает он. По его мнению, решение ввести солидарную ответственность (когда иск подается к эмитенту, а тот в свою очередь взыскивает потери с регистратора) не ускорит развитие регистраторской системы.

Собеседник «Времени новостей» на фондовом рынке, знакомый с историей появления спорной нормы закона, рассказал, что в России создали смешанную систему ведения реестров, которая изначально была бомбой замедленного действия. У нас реестродержатели -- это формально независимые лицензируемые участники рынка, как в США. И они также не имеют финансовых возможностей для несения полноценной ответственности за сохранность акций. Просто американские регистраторы не открывают самостоятельно счетов депо (где хранятся акции), это делают крупные банки, предоставляющие владельцам ценных бумаг кастодиальные услуги. Они же в условиях трастового законодательства несут солидарную ответственность с регистраторами. В континентальной практике существует центральный реестродержатель, обязательства которого гарантируются государством. В России пошли своим путем, распределив солидарную ответственность между регистратором и эмитентом, который вообще никак не участвует в хранении.

Так что сейчас в арбитражных судах возобновятся процессы, остановленные в связи с обращением истцов в КС. Суммы известных претензий, правда, скромнее, чем у «Газпрома». Сбербанку грозит выплата 55 млн руб., «Оренбургнефти» -- 217 млн руб. Акционерные общества успокаивает одно -- 90-е годы уже позади. И сейчас такой вид мошенничества не распространен. По идее скоро пострадавшие от правки реестра акционеры должны закончиться. Однако теперь явление вновь может войти в моду, тем более что открывается широкое пространство фиктивных обращений от якобы обманутых владельцев, которые могут продать акции по доверенности, а затем обратиться с жалобой о том, что она поддельная.

Михаил ТЕЛЕХОВ, Санкт-Петербург, Алексей ГРИВАЧ