Оригинал материала
«Изберут, но не сформируют»
Выборы совета директоров «ТНК-ВР Холдинга» будут сразу же обжалованы
Конфликт акционеров ТНК-ВР (которая наполовину принадлежит ВР, а еще 50% акций распределены между участниками российского консорциума Alfa/Access/Renova) пошел внутрь компании. Сегодня состоится собрание акционеров «ТНК-ВР Холдинга», «дочки» ТНК-ВР, на балансе которой находятся основные активы. Интерес к ней связан с тем, что корпоративные события в материнской компании определены соглашением акционеров от 2003 года, изменить которые невозможно. А вот дочерних обществ они не касаются. Поэтому сейчас, в разгар конфликта, собрание акционеров "ТНК-ВР Холдинга" будет самым скандальным за всю корпоративную историю англо-российской компании.Глава Alfa Group, основного акционера ТНК-ВР, Михаил Фридман заранее говорил, что будет обжаловать легитимность его проведения. Дело в том, что сейчас в совете директоров холдинга из девяти членов пятеро представляют ВР. Благодаря перевесу в голосах представители британской компании приняли решение выдвинуть тех же кандидатов в новый состав совета, что заседают в нем сейчас. А российские акционеры ТНК-ВР, как говорилось в их заявлении, выдвинули «по 14 кандидатов на девять позиций в советы директоров ТНК-ВР и каждого ключевого дочернего предприятия холдинга и предложили, чтобы голосование проводилось индивидуально по каждой кандидатуре представителями ААR, ВР и миноритарных акционеров». Это предложение было отклонено. В знак протеста вчера стало известно, что трое из четырех представителей AAR в совете директоров холдинга отказываются избираться на новый срок.
Несмотря на разногласия по составу и структуре совета директоров, срывать собрание акционеров AAR не будет, заявил вчера представитель консорциума Стэн Половец. Источник, близкий к компании, пояснил, что в противном случае не будет утвержден вопрос о выплате дивидендов, а это невыгодно российским акционерам ТНК-ВР.
Г-н Половец, в частности, сказал: "Трое российских директоров, входящих в совет "ТНК-ВР Холдинга", обратились с письмом к президенту ТНК-ВР Роберту Дадли с просьбой исключить их из списка кандидатов в совет директоров». Речь идет об Александре Горшкове, Романе Безрукове и Борисе Кондрашове. Источник в нефтяной компании уточнил, что в случае их избрания в совет они сразу же сложат полномочия.
По закону «Об акционерных обществах» в составе совета компании с числом акционеров более 10 тыс. должно быть не менее девяти человек. То есть в «ТНК-ВР Холдинге» совет всегда был минимальным. Таким образом, пояснил «Времени новостей» источник, знакомый с позицией AAR, сложив полномочия четырех своих представителей в совете, российские акционеры предлагают считать совет директоров «избранным, но не сформированным». В этом случае согласно закону полномочия остальных членов прекращаются за исключением полномочий по подготовке внеочередного собрания акционеров.
В ВР с такой формулировкой вряд ли согласятся. Источник, близкий к британской компании, полагает, что в данном случае в корпоративном праве есть пробел. Ведь совет директоров ТНК-ВР остается в количестве девяти человек, правда, при этом в нем будет четыре вакансии, но в целом совет будет дееспособен.
Судебная практика же показывает, что только совет с меньшим числом членов, чем установлено в уставе компании, следует считать неизбранным, и решения такого совета признаются недействительными. О прецедентах, аналогичных тем, что происходит в «ТНК-ВР Холдинге», опрошенные «Временем новостей» юристы не вспомнили.
Тем не менее в качестве подстраховки кандидаты в совет от AAR баллотироваться отказались. Согласно постановлению ФКЦБ от 2002 года, их несогласие должно быть доведено до сведения всех акционеров. И если их, несмотря на это, изберут -- за российских акционеров будет голосовать по доверенности, выданной согласно соглашению акционеров от 2003 года, президент ТНК-ВР Роберт Дадли (которого AAR мечтает отправить в отставку), -- то они могут обжаловать уже сам процесс избрания. В этом случае уже решения нового состава совета директоров могут быть под вопросом. Чего, собственно, и добивается AAR.
В целом же конфликт между российскими и британскими акционерами ТНК-ВР, связанный с установлением контроля над компанией, продолжается, и о каких-либо перспективах его разрешения речи пока не идет. Президент Дмитрий Медведев, которого журналисты Reuters спросили о необходимости защитить в России иностранных инвесторов, в частности ВР, заявил: «Во-первых, нужно правильно партнеров себе выбирать. А во-вторых, использовать те процедуры, которые основаны на законе... Государство не должно в такие споры погружаться». И добавил: «Насколько я знаю, никаких предложений о продаже доли (в ТНК-ВР. -- Ред.) в адрес «Газпрома» или «Роснефти» не делалось, и поэтому говорить тут не о чем. Если будет оферта, она будет рассматриваться. Но на самом деле целей приобрести частную долю у государственных компаний сейчас нет».