Рубен Варданян: "Нет конфликта, просто есть две разные модели".

Вчера было объявлено, что Банк Москвы продал 80% акций "Тройки Диалог " менеджерам инвесткомпании. Закончилась пятилетняя история взаимоотношений муниципального банка и одного из ведущих участников фондового рынка.

Интересно, что Банк Москвы получил за "Тройку" практически столько же, сколько заплатил в 1997 г. Экс-президент и совладелец "Тройки" Рубен Варданян рассказал "Ведомостям", что тогда банк приобрел 86% акций "Тройки" за сумму, втрое превышающую ее собственные средства. На тот момент они составляли $22,5 млн. Нетрудно подсчитать сумму сделки - $67,5 млн.

Менеджеры "Тройки" начали переговоры о выкупе акций у Банка Москвы еще год назад. Но банк хотел вернуть свои вложения, а менеджеры предлагали сумму примерно вдвое меньше. "В итоге Банк Москвы понял, что иначе бизнес "Тройки" развалится и компания будет стоить значительно меньше, чем сейчас, - говорит источник "Ведомостей", хорошо знакомый с обстоятельствами переговоров. - В итоге договорились где-то посередине".

Варданян говорит, что "получил кредит на покупку акций под собственное имя". Как только Банк Москвы полностью получит деньги, 80% акций перейдут к самой "Тройке Диалог ", у менеджмента останется 15% акций, а 5% сохранит фонд HANSA AG, принадлежащий швейцарской семье Опель. Из 350 менеджеров "Тройки" 70 получат опцион на акции, и доля управленцев увеличится до 40%. По словам Варданяна, семья Опель собирается увеличить пакет до 15%, а оставшиеся 45% планируется распределить между одним западным и двумя крупными российскими инвесторами, но никому не будет принадлежать больше 20%.

В интервью "Ведомостям" Варданян подробно рассказал, что заставило его задуматься о радикальном изменении структуры собственности "Тройки".

- Расскажите, пожалуйста, каким образом Банк Москвы стал владельцем 80% акций компании "Тройка Диалог "? - Чтобы это объяснить, надо вернуться в самое начало, в 1991 г., когда американский банкир Петр Дерби решил создать отдельный инвестиционный банк и вложил $35 000 в компанию. Нас было четверо студентов и аспирантов МГУ. Мы начали работу, а через год я стал главой компании, поскольку предыдущий руководитель Владимир Кузнецов ушел в Goldman Sachs. С первого дня было решено, что компания должна иметь репутацию, работать по западным стандартам и стать российским инвестиционным банком. Причем менеджеры должны были стать партнерами бизнеса, им были обещаны акции. К 1996 г. ситуация сложилась так, что по разным причинам Петр не смог обеспечить то, что он обещал, 100% компании принадлежало ему. После долгих обсуждений пакет акций получил только я, а по всем остальным вопрос никак не решался. К 1997 г. Петр решил, что для него лучше продать этот бизнес западной структуре. Начались очень сложные переговоры. К продаже "Тройки" тогда был большой интерес и у Merrill Lynch, и у DLJ, и у других западных банков. Однако я, как глава компании, был против продажи акций западной структуре, считая, что мы не используем все возможные шансы. В январе 1997 г. начались переговоры. Тогда был бум на рынке, все хотели иметь собственный инвестиционный банк, и на фоне очень успешного для нас года шли очень тяжелые переговоры. К лету сложилась ситуация, что надо было уже выбирать, ведь процесс был очень болезненный. Тогда из-за этого ушел Бернард Сачер.

- А он был совладельцем "Тройки"? - Он тоже имел право получить акции. И он тоже был против того, что Петр не давал акции другим менеджерам, поэтому он ушел в отставку на год. Поэтому из акционеров я один вел переговоры, плюс команда менеджеров, которая управляла компанией. Понимая прекрасно, что всегда есть личные интересы у наемных менеджеров и есть интересы компании, мы обсуждали все возможные варианты. В конце осталось два самых серьезных предложения - от Банка Москвы и от DLJ. Из 25 топ-менеджеров "Тройки" 23 тогда сказали, что с точки зрения персональных интересов для них лучше DLJ. К тому же он предлагал большую цену. Очевидно, что для российских специалистов это была возможность получить западную работу, статус, опыт, деньги. Но с точки зрения интересов компании и той идеи, той миссии, для которой компания создавалась и работала все эти шесть лет, было ясно, что правильнее выбрать Банк Москвы. Это признали все менеджеры, и я очень благодарен Петру, который, имея возможность принять решение самостоятельно, будучи основным акционером, согласился продать компанию Банку Москвы.

- Чем же для вас Банк Москвы был лучше других вариантов? - Тогда у нас из пяти русских структур было три олигархических банка, а еще Сбербанк и Банк Москвы. Сбербанк был наиболее интересен с точки зрения развития российского инвестиционного банка. Но мы, даже когда вели переговоры с Андреем Казьминым (председатель правления Сбербанка. - "Ведомости"), понимали, что кроме него есть огромное среднее звено, которое имеет свои взгляды на этот бизнес. Мы считали принципиально важным работать для всего рынка, работать на клиентов и не принадлежать только одной структуре. Наличие какой-либо финансово-промышленной группы ограничило бы нашу работу. Хотя на том этапе Банк Москвы, будучи муниципальным банком, очевидно, имел отношение к "московской группе", и это тоже было для меня вопросом. Я очень благодарен руководству банка, что оно это прекрасно понимало. И если посмотреть структуру сделок "Тройки Диалог ", видно, что мы никогда Москву не обслуживали. Нас никогда не ассоциировали с Москвой.

Банк Москвы был молодым амбициозным банком, не имеющим инвестиционной банковской структуры. Они относились к "Тройке" как к инвестиции, а не как к части их оперативной структуры. Для нас это было очень важно.

- Чем все-таки Банк Москвы был для вас лучше иностранного акционера? - Нам казалось, что продажа акций "Тройки" иностранному инвестбанку - это просто конец "Тройки", она была бы влита в огромную банковскую структуру. Нам казалось, что сохранение независимости, развитие компании и достижение большей ее стоимости на российском рынке было вполне реальным. За что платил бы западный банк? Цена "Тройки" определялась для них очень просто: это не репутация, не клиентская база, не технология бизнеса, а входной билет на российский рынок. Они покупали время, которое им потребовалось бы для самостоятельного создания такой же структуры. Плюс нам казалось, что в России в отличие от Польши, Венгрии или Чехии не только большие банки могли занять свои позиции, но оставалось место и для российских структур. У нас был горизонт как минимум лет на 10.

И если посмотреть на последующую историю, выбор Банка Москвы оказался одним из лучших стратегических решений. Потому что все помнят историю "Сбер-Инвеста", когда война внутри структуры и кризис привели к закрытию компании. После кризиса западные банки все ушли, все олигархические банки начали испытывать серьезные трудности.

И в этой сделке с Банком Москвы был заложен опцион для менеджмента, что тоже было для нас очень важно.

- Какой опцион - на 32%? - Да. К моменту сделки я отказался от части своего пакета и уговорил Петра тоже отказаться от части его пакета. И 27 менеджеров "Тройки" буквально за месяц до сделки стали акционерами и сразу получили возможность продать половину своих акций Банку Москвы. Потому что люди восемь лет работали почти бесплатно, получали очень мало и они хотя бы таким образом получили доход. Так у менеджеров осталось 15%. Но они тут же получили опцион от Банка Москвы на обратный выкуп своих акций. А банк приобрел в итоге 86% акций.

При этом, понимая, насколько это будет важно, Банк Москвы не сильно афишировал эту сделку. Это удивительная вещь, но "Тройка Диалог " действительно воспринималась как независимый инвестиционный банк.

- А что случилось с этим взаимопониманием? - Ничего серьезного не случилось. Реально были осуществлены большие инвестиции в покупку "Тройки". Вдруг случился кризис. Очевидно, что, как и любая финансовая структура, "Тройка" тоже пострадала. В отличие от наших конкурентов мы не потеряли много денег, но у нас была другая проблема: в тот момент основную клиентскую базу составляли иностранцы, и они исчезли с рынка. Мы год существовали, практически работая вхолостую, проедая капитал, потому что нам было необходимо сохранить наработанное. И я очень благодарен Банку Москвы, потому что через год после покупки у них был выбор - закрыть этот бизнес, или резко сократить операции, или постараться сохранить. Мы тогда взяли на работу Олега Вьюгина, еще нескольких сильных менеджеров. Акционеры позволили нам это сделать, хотя год мы работали в минус, фактически проедая капитал акционеров.

- Каков был собственный капитал компании, с которым они ее купили? - На момент сделки с Банком Москвы у нас было $23 млн капитала. Из-за кризиса капитал стал намного меньше.

"Тройка Диалог " изначально строилась менеджерами не в расчете на получение максимальной прибыли в текущем году, мы стремились выстроить правильную структуру, правильную систему и капитализацию этого бизнеса на будущее. Поэтому у нас был отдел HR больше, чем было необходимо, у нас единственных тогда был отдел compliance (соблюдение стандартов). Мы начали делать международный аудит в 1991 г. Все это не добавляло текущей прибыли. Но основной целью "Тройки" было выстроить правильную машину, которая будет работать на нормальном рынке, когда этот рынок будет нормального размера. Поэтому мы никогда не участвовали в сомнительных сделках, в которых можно было бы участвовать, если бы целью было просто заработать деньги. Зато мы с 1998 г. начали выпускать бюллетень по корпоративному управлению, поскольку понимали, что, если не вернуть доверие инвесторов к российскому рынку, мы не сможем на нем существовать. Наше участие в НАУФОР или РТС нужно было не для того, чтобы просто управлять, а чтобы создать нормальные цивилизованные правила игры. Мы знали, что на этой цивилизованной поляне мы будем сильнее, чем наши конкуренты. Поэтому изначально "Тройка" строилась как компания, которая должна капитализировать себя.

На каком-то этапе стало очевидно, что "Тройка Диалог " завоевала лидирующие позиции на этом рынке, что ее брэнд уже ассоциируется с российским фондовым рынком. Но также очевидно стало, что "Тройке Диалог " очень важно иметь стратегию с правильным бизнес-планом, правильным менеджментом, поддержанную правильной структурой капитала. Для того чтобы все это иметь, нужны были изменения на уровне структуры капитала, увеличение доли менеджмента.

Это очень важно, чтобы менеджеры могли работать в компании долго. В нашем бизнесе люди - основной актив, это люди дорогие. Очевидно было, что для работы со многими клиентскими группами важно, чтобы у компании было как минимум 5 - 6 разных акционеров. Вот посмотрите, что произошло в 1999 г. Ведь Опель сам нас нашел, он искал, куда вложить свои деньги, и выбрал "Тройку". Это была первая сделка после кризиса, безумные деньги получили. Очень важный прецедент, показавший, что мы движемся в правильном направлении.

- Что случилось с тем опционом, который Банк Москвы вам предложил? - Он мог быть реализован до последнего момента. Но мне казалось очень важным не просто реализовать свой опцион, а договориться сначала о всей конструкции в целом. Поэтому еще в прошлом году мы начали разговор, каким должно быть будущее "Тройки Диалог ". Как мы должны позиционироваться на рынке, какая у нас должна быть цель на следующие пять лет.

- Чем вам мешала структура, в которой у Банка Москвы остается контрольный пакет, если они не мешали вашей независимости все эти годы? - Она не мешала. Просто я, как менеджер, который управляет компанией 11 лет, всегда считал, что нужно поставить цель на пять лет вперед, ее четко озвучить и к ней идти. Тогда легче избегать искушений, проблем и всего остального. Поэтому решение локальных задач не спасало от основной дискуссии о том, к чему мы должны прийти, куда мы идем и как компания должна развиваться.

- У Банка Москвы, в принципе, не было четкого представления об этом или у вас были разные взгляды? - У них было представление. Но я думаю, что у Банка Москвы другая стратегия. Я не считаю, что здесь кто-то прав, кто-то не прав. Просто для банка стало более важно получение текущей прибыли. Мы впервые за 11 лет существования "Тройки" в прошлом году выплатили дивиденды. Я как акционер получил дивиденды, я счастлив. Но с точки зрения повышения капитализации компании это не совсем правильная вещь, потому что реально ты уменьшаешь стоимость компании. Выплатив $1, ты уменьшаешь на $2 - 3 возможную стоимость. Это просто разные стратегии. Когда стоит задача максимизации прибыли, это меняет всю структуру. Нужно браться за другие сделки, с другой степенью риска и другими издержками. Например, мы на обучение тратили очень большие деньги. За два года из 10 топ-менеджеров семь поучились в Гарварде. Можно же этого и не делать. Если ты текущую прибыль должен получать, то для этого тебе не надо посылать людей на обучение и это оплачивать.

Нет конфликта, просто есть две разные модели. Или ты пытаешься на каждом этапе деятельности от своих вложений получать максимальную отдачу. Или ты, понимая, что вложения работают "в длинную", готов на то, чтобы эти вложения еще какое-то время давали небольшой возврат, но при этом повышалась стоимость компании.

Наш рынок очень сильно волатильный, очень высоко рискованный. После сентября прошлого года многие боялись, что фондовый рынок опять остановится. Были очень большие опасения у людей, работающих на этом рынке, учитывая конкуренцию со стороны западных банков и величину нашего рынка. Вопрос был в том, что мы должны построить, за какой срок и какая должна быть модель.

- Эта проблема не решалась без изменения структуры собственников "Тройки"? - Мы представили основному акционеру нашу финансовую модель, наш взгляд на риски, основные направления развития, стратегические инициативы. Но это не было одобрено в связи с тем, что требовались дополнительные инвестиции. Например, лондонский офис в текущем режиме не может давать сильной финансовой отдачи. Но он даст отдачу в смысле позиционирования. Сам подход к бюджетному процессу у банка был другой: они не хотели одобрять проекты, не дающие отдачу в течение года. Помимо офиса в Лондоне это, например, программа SCRM, программные продукты для бэк-офиса, риск-менеджмента, региональная сеть.

- Акционеры предлагали закрыть региональную сеть? - Они предлагали, что она стала прибыльной. Очень разумное требование, я тоже хотел бы, чтобы она была прибыльной. "Тройка" - одна из немногих компаний, которая работает в регионах. Мы разместили облигации "Славнефти" не только в Москве, но и в региональных или средних российских банках. Мы потратили очень много усилий для этого, устроили роуд-шоу. Учитывая сегодняшнее количество денег в регионах, в этом нет особого смысла. Или семинар в Санкт-Петербурге по техническому анализу - для текущей прибыльности этого можно спокойно не делать. Но я приводил пример, что в Англии или Америке, где большая конкуренция, более 60% людей не меняют свой первый банк. Если ты пытаешься стать российским инвестиционным банком, ты должен бороться за российскую клиентуру, которая только сейчас встает на ноги. Потом этому клиенту будет очень тяжело отказаться от тебя.

Но это игра "в длинную", которая требует много усилий и уже сегодня требует вложений. И эта стратегия может оказаться неправильной, если, например, завтра рынок грохнется опять. Ведь что самое страшное для нас было в кризисе 1998 г. - мы ничего неправильного не сделали, просто рынок остановился. А мы в отличие от международных банков не можем перевести обороты в Мексику или Аргентину. Но это тот риск, на который мы шли осознанно.

ИНТЕРВЬЮ: Рубен Варданян, экс-президент и совладелец "Тройки Диалог"