Регулятор будет контролировать все сделки M&A

Регулятор фондового рынка с января начнет одобрять или отказывать в изменении структуры акционеров в подконтрольных ему компаниях. Согласно обнародованному документу, комиссия также получит возможность через доверенное лицо участвовать в собраниях акционеров компаний, существенная доля в капитале которых была приобретена без предварительного согласования.

Госкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР) обнародовала проект документа, с помощью которого планирует применять санкции к инвесторам, не согласовавшим с регулятором покупку существенной доли (свыше 10%, 25%, 50% или 75%) в капитале профессионального участника фондового рынка. Необходимость этого вызвана тем, что 8 января вступит в силу закон, согласно которому на ГКЦБФР и Госфинуслуг будет возложена обязанность согласовывать приобретение или увеличение доли до существенной в регулируемых ими организациях. Норма закона будет распространяться и на опосредованное участие в капитале.

В случае отказа инвестора от согласования будущей покупки он будет лишен права голоса и участия в управлении компании. Ограничение будет применяться только в отношении пакета акций, приобретенного без согласия регулятора. При этом голосовать на собрании акционеров (участников) от имени этих акций сможет лишь доверенное лицо инвестора. Но сам инвестор не сможет предлагать его кандидатуру для утверждения в ГКЦБФР.

В документе указывается, что в течение двух дней после выявления нарушения ГКЦБФР обратится к участнику рынка с требованием предложить кандидатуру доверенного лица. В кандидаты нельзя будет выдвинуть инвестора и членов его семьи, а также физлиц и членов их семей, которые владеют акциями или долями в капитале компании, которая купила участника фондового рынка. Также доверенным лицом не могут быть бывшие и нынешние сотрудники компании-покупателя, если они работали в ней в течение последнего года, а также лица, к которым суд применил ограничение на занятие определенной деятельностью и занимание ряда постов. Это предложение, уже с письменным согласием доверителя, должно быть направлено в ГКЦБФР в течение дня.

Если учреждение не успеет предложить доверенное лицо, регулятор в течение двух недель после выявления факта нарушения закона сам выберет его. Вместе с другими акционерами это лицо, уполномоченное ГКЦБФР, будет принимать участие в собрании акционеров участника рынка и голосовать от имени пакета, приобретенного незаконно, согласно заданию комиссии. "Доверенное лицо обязано во время голосования действовать в интересах квалифицированного и взвешенного управления профессиональным участником",— отмечается в документе. Доверенное лицо назначается на срок до устранения нарушений.

В отличие от ГКЦБФР, другой регулятор — Госфинуслуг — будет назначать доверенное лицо, опираясь на предложение участника рынка. В профильном законе, на который придется опираться ГКЦБФР, предусмотрен четкий перечень оснований для отказа в согласовании получения существенной доли. Их всего семь — например, подача неправдивой информации, несоответствие деловой репутации инвестора и его финансового состояния критериям регулятора, вхождение инвестора в капитал несут угрозу вкладчикам и другим кредиторам. Единым для регуляторов станет то, что решения собраний акционеров с участием лица, нарушившего закон, не будут иметь юридической силы.

Аналогичные требования с 2001 года применяются на банковском рынке. Учитывая, что ряд банков осуществляют деятельность на фондовом рынке (торговля ценными бумагами, услуги хранителя), они также подпадут под требования ГКЦБФР, утверждает начальник департамента ценных бумаг Морского транспортного банка Оксана Параскева. Она отмечает, что выполнить требование по предоставлению кандидатуры доверенного лица в течение одного дня невозможно из-за длительности процедуры согласования таких вопросов. "У профессиональных участников и у комиссии не паритетные сроки, что в данном случае очень важно, поскольку речь идет о жизнедеятельности юридического лица",— считает в. и. о. президента ассоциации "Украинские фондовые торговцы" Мария Еремеева. Она отмечает противоречие в том, что, с одной стороны, доверенное лицо должно соблюдать интересы финансового учреждения, а с другой — задание на голосование дает ему регулятор. Это может повлечь за собой конфликт интересов.

Поэтому эксперт департамента регулирования рынков ассоциации "Фондовое партнерство" Владислав Басистый обещает предложить регулятору увеличить срок для подачи профессиональным участником кандидатур доверенного лица: "Будем также предлагать исключить полномочия комиссии самостоятельно назначать доверенное лицо. А при составлении задания на голосование комиссия должна учитывать предложения участника, акциями которого будет голосовать доверенное лицо".

Николай Максимчук

ГКЦБФР доверится себе