Как работают советы директоров

Файлы для скачивания

Сергей Гуриев. Корпоративное управление: роль Советов директоров (PowerPoint) (ppt, 564,0 КБ) Сергей Гуриев. Корпоративное управление: роль Советов директоров (PDF) (pdf, 422,5 КБ)

Мы публикуем текст лекции профессора, ректора РЭШ Сергея Гуриева "Корпоративное управление: Советы директоров", прочитанной 16 ноября 2011 года в Лектории Политехнического музея Москвы в рамках курса «Финансы: Просто о сложном». Лекция организована Российской Экономической Школой.

Текст лекции

Введение

Я хотел бы рассказать сегодня о нескольких вещах. Во-первых, о том, что в теории должны делать советы директоров. Во-вторых, как на самом деле устроены советы директоров. В-третих, о том, что известно из количественных исследований советов директоров, в том числе, выполняют ли они свои функции или нет в Америке, в других странах и, в частности, в России. Если у нас останется время, мы еще поговорим о том, что можно сделать для повышения качества. Я сразу скажу, что кроме того, что я исследователь корпоративного управления, я являюсь и практиком. Я член совета директоров нескольких компаний, в том числе частных, государственных, и некоммерческих. Поэтому я знаю не понаслышке о том, что происходит в этих самых комнатах, где сидят серьезные люди в галстуках и серых костюмах (за исключением буквально нескольких скандинавских стран, во всем мире подавляющее большинство членов советов директоров – это мужчины).

Идеальный совет директоров

Что такое совет директоров? Наверное, сразу можно представить себе, что это что-то вроде парламента корпорации. Мы все граждане, знаем, что в Конституции написано, что есть разделение властей: исполнительная ветвь и законодательная ветвь власти. И, как в республике законодательной властью является парламент, в корпорации ей является совет директоров. В английском языке, аналогия между государственным и корпоративным управлением закреплена даже на лингвистическом уровне. Слово governance означает институты управления государством, слово corporate governance означает институты управления корпорацией. Представим себе, что есть акционеры – избиратели в какой-то стране, есть совет директоров (парламент), в парламенте есть комитеты. И есть исполнительная власть – президент в стране или генеральный директор в корпорации. Кроме того, в корпорации есть правление (кабинет министров) – также часть исполнительной власти. В политике бывают разные системы: бывают республики, где президент не играет важной роли; бывают республики, где он избирается напрямую. Так в принципе и в корпоративном управлении эти структуры формируются по-разному в разных странах. Корпоративное управление и роль совета директоров в Америке одна, в Германии другая, в Англии третья, в России четвертая. Сегодня я буду, в основном, говорить об американской, английской и российской моделях, но надо иметь в виду, что этих моделей достаточно много.

В идеале, как и в демократической республике, совет избирается акционерами и защищает их права. Он избран для того, чтобы каждый акционер не в повседневном режиме следил за тем, что делает исполнительная власть, а чтобы был какой-то орган, который мог бы все-таки защищать интересы акционеров, регулярно собираясь и проверяя то, что происходит. Кроме того, как и парламент в стране, совет директоров может влиять на то, какие решения принимаются. Не только проверять, как они исполняются, но и вырабатывать эти решения. Одна из ключевых ролей совета директоров – это советы. В русском языке слово «совет» (орган), собственно, однокоренное со словом «совет» (консультация), хотя немножко означают разные вещи. Совет директоров, в частности, должен вырабатывать стратегию, я сейчас расскажу, почему именно совет директоров может быть правильный органом для этого.

Большинство членов совета должны быть независимыми. В каком смысле? В том смысле, что генеральный директор не может на них повлиять. Вот как устроено разделение властей в идеальной демократической республике. Президент не назначает парламент; президент, вообще говоря, подотчетен парламенту. Парламент может отправить президента в отставку. Так должно происходить и в идеальной модели корпоративного управления. Как устроены стимулы членов совета директоров? В демократической республике обычно это стимул репутационный и избирательный. Если депутат будете плохо служить своим избирателям, его/ее больше не выберут. В корпорации это тоже имеет значение. Но для того чтобы люди заботились, чтобы их выбрали на следующий раз, нужно, чтобы, во-первых, избиратели (акционеры) знали, что они делают для акционеров, во-вторых, чтобы они дорожили своим местом. Для этого им нужно платить деньги, которые так или иначе связаны с качеством их работы в роли членов совета.

Вторая часть стимулов – это репутационные стимулы. В том числе и карьерные стимулы –то, что называется по-английски career concerns. Если вы будете плохим членом совета директоров, то об этом (в идеальной модели) сразу все узнают, и вы больше не сможете стать членом другого хорошего совета директоров, и в других местах все будут знать, что вы не справились со своей предыдущей работой.

Третий источник стимулов– это то, что на русский язык переводится очень плохо –фидуциарная ответственность, fiduciary duty. Это означает следующее: когда я становлюсь членом совета директоров, я беру на себя обязательство действовать в интересах акционеров. Если я буду делать что-то другое, то, вообще говоря, акционеры могут подать на меня в суд. Если судья примет решение, что я сознательно действовал против интересов акционеров, то я могу получить фактически материальную ответственность перед акционерами, должен буду возместить им эти самые убытки. Есть три составляющих fiduciary duty, опять же на русский язык они переводятся не очень хорошо: (1) obedience – обязанность выполнять законы корпорации, действовать по правилам и делать так, чтобы корпорация жила по писаным законам; (2) loyalty – то, что я делаю в рамках члена совета директоров, должно быть в интересах акционеров, и, наконец (3) care – очень важный момент, означает, что я потрачу все свои силы, чтобы получить нужную мне информацию, чтобы принять решение в интересах акционеров. Если я проголосовал или принял какое-то решение, пренебрегая возможностью получить необходимую для этого решения информацию, то суд примет решение, что я неправ и должен возместить деньги моим акционерам. В этом, надо сказать, парламент немножко отличается от совета директоров. Трудно себе представить, что мы попробуем заставить депутатов возместить нам убытки от их неправильных решений (во-первых, их трудно оценить, во-вторых, эти убытки слишком велики – ни у одного депутата не найдется столько денег).

Впрочем, и среди членов совета есть много людей, которые беднее, чем те корпорации, в советах директоров которых они работают. Неправильное решение совета директоров может привести, скажем, к потере 10 процентов рыночной капитализации большой компании. У членов совета директоров таких денег нет. Впрочем, с этой проблемой мир научился справляться. Ответственность членов совета директоров страхуется. Если член совета директоров делает ошибку, то страховая компания частично (почти полностью) возместит убыток акционерам, у членов совета директоров будут проблемы с репутацией, но, кроме того, будут и материальные проблемы, потому что часть убытка придется возмещать все-таки им.

Для того, чтобы эта модель эффективно работала, крайне важна хорошая судебная система. Например, для типичной англо-саксонской концепции fiduciary duty просто необходим суд, который будет принимать решение, выполнял ли член совета директоров свои фидуциарные обязательства или нет. Для репутационных и карьерных стимулов необходимо, чтобы суд определил размер ущерба и вину.

По определению, совет директоров совет встречается относительно нечасто. В нем работают люди, для которых членство в совете – не постоянная работа. Почему это построено именно так? Потому что именно такой совет может сделать то, что не может сделать постоянно работающее правление. Во-первых, он может пренебречь текущими делами. Проводя свои заседания, например, раз в квартал, совет не может обсуждать то, что происходит изо дня в день, и сосредоточивается только на долгосрочных, стратегических вопросах. Конечно, совет должен отслеживать то, что происходит между заседаниями – и я далее расскажу, как именно это работает. Тем не менее, основная работа совета – это долгосрочные вопросы. Именно поэтому у совета, который встречается нечасто, есть преимущества перед менеджментом, который может застрять в текучке и забыть про долгосрочные вопросы. Второе качество, очень важное, заключается в том, что эти люди работают где-то еще, соответственно, у них есть более широкий взгляд, соответственно, они знают, что происходит вне компании, гораздо лучше, чем менеджмент. В этом смысле они могут привнести внешний опыт для того, чтобы принимать решения и давать советы по стратегии этой самой компании. Третья отличительная черта совета – это коллегиальность. Дело в том, что совет не только дает советы по стратегии, совет также может защитить стратегию от ежедневных изменений. Если мы приняли стратегию и записали ее на бумаге, и если менеджмент срочно решит, что ее нужно изменить, потому что возникли какие-то обстоятельства, вообще говоря, нужно переубедить совет, который встречается нечасто, и в котором много разных членов с разными точками зрения. В этом смысле именно совет является тем, что по-английски называется commitment device, средством защиты стратегии от ежедневных изменений. Это очень важная черта советов, именно поэтому советы отвечают за стратегию в корпорациях.

Как совет соотносится с другими механизмами корпоративного управления? На самом деле, совет директоров находится практически в центре современного корпоративного управления и, так или иначе, взаимодействует со всеми остальными механизмами. Если говорить о компенсации менеджмента - именно совет должен определять, какие будут стимулы у менеджмента, какие у него будут опционы, бонусы, переменная и постоянная часть компенсаций, вообще говоря, - решение совета. Если в компании есть крупный акционер, именно совет должен определить баланс разных категорий акционеров. Когда речь идет об отношениях между акционером и менеджментом, именно совет отслеживает разрешение возникающих конфликтов. И, конечно, когда речь идет о сделках слияния и поглощения, особенно враждебных поглощений, в конце концов, именно совет играет ключевую роль, вы об этом уже слышали и говорили на предыдущих лекциях. И в этом смысле совет – действительно центральный механизм корпоративного управления в сегодняшних компаниях.

Какие вопросы решает совет? Ключевые вопросы можно разделить на три больших категории. Во-первых, это кадры и компенсации, структура компенсации генерального директора, других членов правления, возможно, самого совета, и кадры, а именно увольнение генерального директора, подбор нового генерального директора – это все вопросы в компетенции совета. Второй вопрос – аудит. У совета есть важная функция: он должен все же следить за тем, что происходит в компании каждый день. Он не может смотреть за компанией изо дня в день, поэтому функция совета – нанимать консультантов и аудиторов, которые расскажут, насколько то, что делает менеджмент, соответствует тому, что он обещал делать. Функция совета – нанять этих самых аудиторов, поставить им эту задачу и проверить ее выполнение. Для этого создается специальный комитет по аудиту, так же как и по вопросам кадров создается специальный комитет по кадрам. Третий вопрос – собственно бизнес компании. Этот комитет может называться комитетом по стратегии, исполнительным комитетом, комитетом по стратегическому планированию, комитетом по рискам, может быть два комитета – один по стратегии, другой по рискам, - в общем, это комитет, которые занимается как раз стратегическими вопросами и, возможно, долгосрочными рисками. При этом, как я уже сказал, люди в совете – это люди, которые заняты на другой работе, поэтому для профессиональной деятельности комитетов им часто приходится приглашать независимых профессиональных консультантов.

Почему же корпорация все-таки не республика? Во многом то, о чем мы сейчас говорили, похоже на республику, но есть и отличия. Как вы знаете, в республике, например, в такой стране, как Россия, у каждого гражданина один голос. В корпорации один доллар – один голос. Вы можете вполне легально купить голос другого акционера за деньги. Это, на самом деле, создает дополнительную гибкость. В политике мы не готовы пойти на то, чтобы разрешить одному человеку купить голос второго человека, Конституция это явным образом запрещает, а в корпорации вы можете и купить, и продать свои акции. Сейчас говорят, что люди голосуют ногами против сегодняшней политической системы в России, уезжают из страны. В корпорации это нормальное дело. Если вам не нравится эта корпорация, вы готовы проголосовать за нее, продать акции, курс акций при этом упадет, и менеджмент этой компании поймет, что он делает что-то не то. Более того, если эти акции будут проданы людям, которым этот менеджмент не нравится, они консолидируют достаточно большой пакет, смогут захватить власть в совете директоров и выгнать этот самый менеджмент. В этом смысле это достаточно хорошо работающий механизм корпоративного управления, о котором вам рассказывал Сергей Степанов несколько недель назад. В корпорации он работает гораздо лучше, чем в политике, потому что менять страну – достаточно дорогостоящее предприятие, в то время как продажа и покупка акций – это сделки с низкими транзакционными издержками.

Есть и еще одно отличие. В стране ставки гораздо выше, чем в корпорации. В этом смысле каждый конкретный совет директоров – гораздо менее важная вещь, чем парламент. Мы можем себе представить, что член парламента ничего не делает больше – общество может себе это позволить. Но высококвалифицированный совет, который работает в режиме full-time, стоить уже достаточно дорого. Кроме того, трудно себе представить, что каждому члену совета за счет компании мы дадим еще какой-то аппарат и т.д. и т.п. Это просто считается, наверное, неразумным. Есть другие причины, о которых я уже упоминал. Хорошо бы, чтобы люди работали помимо совета директоров где-то еще, чтобы они лучше понимали и знали, как устроен мир вокруг корпорации. Но то, что совет должен быть все-таки относительно недорогим, - это тоже очень важный фактор. Кроме того, для каждого акционера каждая конкретная акция – это не вопрос жизни и смерти. Мы знаем, что на выборах в парламент люди часто думают, что если, скажем, в Америке на выборах выиграют демократы, то страна пойдет в одну сторону, если выиграют республиканцы – в другую. И для каждого конкретного гражданина это может быть серьезной проблемой. Ему может не понравиться, что будет со страной в ближайшие четыре года. В корпорации выборы членов совета гораздо менее важны, поэтому люди относятся к выбору совета директоров гораздо менее серьезно; мы об этом также поговорим.

Еще одно отличие корпорации от республики – это наличие разных классов акций. В мире есть много корпораций, в которых есть разные классы акций. Некоторые акции имеют голосующие права, некоторые акции имеют, что называется, cash flow rights, права на получение дивидендов. В России, в основном, это обыкновенные и привилегированные акции. В разных странах они называются совершенно по-разному. И в этом смысле это еще более гибкий механизм, чем «один доллар – один голос». Но в принципе, есть много стран, которые запретили такие вещи, есть много стран, где можно иметь только обыкновенные акции, один процент голосов, один процент дивидендов.

Еще одно отличие – это выборы членова совета. Если у вас будут вопросы, я расскажу вам, как устроены выборы в советы директоров. В любом случае, есть причины предполагать, что в политических системах выборы гораздо более конкурентны, решение принимается гораздо более информированно, чем в корпоративных советах директоров. В том числе, и потому, что на кону в политической системе стоит гораздо больше, поэтому кандидаты, на самом деле, проводят предвыборные компании, собирают на этом много денег и тратят на это много денег – в то время как предвыборные кампании кандидатов в члены советов директоров крайне редки.

Советы директоров на практике

Как на самом деле работают советы директоров? Есть циничная точка зрения, которая устроена так: члены совета директоров - это друзья генерального директора, которых он сам подбирает, выборы являются чистой фикцией, никакой внешний человек не может пробраться в совет директоров, работы никакой советы директоров не делают. Те друзья, которых гендиректор привел в этот совет, боятся генерального директора обидеть. Потому что если они его обидят, они потеряют эту непыльную работу, которую они все равно не делают, а деньги за нее получают. Соответственно, чтобы его не обидеть, они готовы утверждать и его высокую компенсацию, даже если он плохо работает, и вообще все решения, которые он подготовил, одобрять. Такая циничная точка зрения есть, и, надо сказать, что есть корпорации, в которых такая циничная точка зрения абсолютно оправдана. Я не буду говорить про российские примеры, но есть известный пример из США – корпорация «Энрон». Здесь есть много молодых людей, которые во время скандала с «Энроном» еще не читали газеты. Просто расскажу, что это была компания, которая была самой крупной в отрасли энергетики в мире, седьмой по капитализации компанией в Америке, там работали десятки тысяч человек, на пике она стоила 80 миллиардов долларов. 10 лет назад это были огромные деньги. Она приняла много неправильных решений и в течение многих лет подделывала отчетность.

Совет директоров Энрона включал очень много очень уважаемых людей, в том числе деканов лучших бизнес-школ, отставных чиновников высшего уровня, бизнесменов очень высокого уровня. Тем не менее, оказалось, что этот совет директоров в некоторых вопросах не проявил care, не озаботился тем, чтобы прочитать и задать вопросы, а в некоторых вопросах просто принял неправильное решение. Например, там были моменты, когда некоторые сделки, которые были направлены фактически на подделку отчетности, противоречили коду этики «Энрона». И совет директоров сказал, что нам нужно временно код этики приостановить для того, чтобы провести это решение, потому что это очень важное решение. В этом смысле неудивительно, что когда «Энрон» обанкротился, и гневные акционеры подали в суд, суд принял решение, что совет виноват, и эти 12 человек обязаны были выплатить 168 миллионов долларов акционерам, из которых 13 миллионов им пришлось заплатить из собственного кармана. (Остальное заплатили страховые компании.) Это такой пример, который показывает, что очень часто даже в Америке, где есть суды, где важную роль играет репутация, такие ситуации возможны. На самом деле, то, что мы знаем сегодня об американской системе корпоративного управления, скорее говорит о том, что в Америке проблем, например, больше, чем в Англии. Более того, если читать российские законы, то российские законы в этом плане, наверное, даже лучше, чем американские. Но мы знаем, что судебная система, видимо, работает лучше в Америке, хотя и страх судебного преследования не остановил мошенников из «Энрона».

Насколько вероятно, что эта циничная точка зрения преобладает? Хотя все не так плохо, на практике совет действительно серьезно отличается от идеала. Это связано с тем, что, в отличие от идеальной системы, совет директоров, к сожалению, сталкивается с огромным количеством проблем. Это нормально, потому что если бы этих проблем не было, не было бы проблем коллективного действия, проблемы безбилетника, если бы акционеры без всяких издержек могли бы видеть, работает ли менеджмент в их интересах или нет, то сам совет и не был бы нужен. Представьте себе, что на вашем мобильном телефоне есть приложение, которые говорит вам, что «только что старший вице-президент принял решение, которое принесло вам убытки на столько-то долларов, нажмите на кнопку, если вы голосуете за то, чтобы лишить его бонуса». Вполне возможно, что в будущем такие приложения будут, но пока их нет, и, вообще говоря, за это отвечает именно совет директоров. Но и у совета директоров ровно те же проблемы: ему тоже хотелось бы иметь такое приложение в телефоне. К сожалению, непонятно, кто будет сидеть и программировать это приложение. Потому что, во-первых, непонятно, откуда совет директоров будет брать информацию о деятельности компании (об этом я скажу особо). Во-вторых, сами члены совета директоров по определению разные люди. У них разные интересы, разные знания. Кроме того, так как их время стоит очень дорого, потому что они высококвалифицированные люди, им трудно скоординировать, какие вопросы они будут обсуждать, какие проблемы они будут ставить, как им координировать свою дискуссию, свои претензии к компании. Еще одна проблема – проблема безбилетника среди акционеров. Каждый акционер, как правило, обладает очень маленькой долей акций (например, один процент). Если он будет заниматься мониторингом того, как работает менеджмент, или совет, то от его работы мониторинга выиграют все, а выигрыш он получит только на один процент моих усилий. В этом смысле, пока есть много мелких акционеров, всегда возникает проблема коллективного действия, проблема безбилетника. (Проблема безбилетника – это стандартная проблема коллективного действия, которая обычно мотивируется тем, что если вы едете на автобусе и не платите за билет, автобусная компания, конечно, не обанкротится. Но если все не будут платить за билет, то она, конечно, обанкротится. Проблема в том, что у каждого конкретного пассажира нет никаких стимулов платить за билет, если нет контролеров.) Если у меня 1% акций, я не занимаюсь контролем, мониторингом руководящих органов корпорации, надеясь. что, может быть, кто-то другой этим займется. Но так как ни у кого нет таких стимулов, никто не занимается мониторингом, никто не собирает информацию о компании, никто не контролирует ни совет директоров, ни менеджмент. Для решения этой проблемы, собственно, и создается совет, который несет большую ответственность за деятельность корпорации, чем каждый конкретный акционер.

У совета особая роль и тогда, когда есть крупные акционеры. Допусти есть несколько людей, обладающих достаточной долей акций, чтобы быть заинтересованными мониторинге в деятельности компании. Проблема в том, что у крупного акционера интересы, как правило, расходятся с интересами мелкого акционера, потому что крупный акционер по-другому видит ситуацию в компании и может направить стратегию компании в свою пользу. Соответственно, роль совета в том, чтобы разрешить неминуемый конфликт между разными акционерами. (Если у вас будут вопросы, я вам приведу конкретные примеры, в том числе, из российской практики, но, как правило, если есть крупный акционер, он всегда имеет другой интерес, чем распыленный мелкий акционер.)

Откуда советы получают информацию? Информация – это очень важная часть проблем, связанных с советом. Надо понимать, что современная корпорация, особенно большая корпорация - это очень сложный механизм. Чтобы принимать решения, совету нужно много информации, а основной источник информации о компании – это сама компания, менеджмент компании. Подавляющее большинство информации, которое у совета есть, рассказывается совету генеральным директором и его заместителями. И это факт жизни, по-другому быть не может, иначе члены совета должны были бы потратить много сил, должны были бы бросить все остальные дела. Вполне возможно, что верна циничная точка зрения, и совет в принципе не заинтересован в независимых источниках информации. Вполне возможно, что все устроено так, чтобы члены совета вообще не интересовались ничем. Но даже если вы пытаетесь получить информацию, надо понимать, что по сравнению с генеральным директором вы никогда не получите даже сопоставимого объема информации, просто потому что это его ежедневная работа, на него работают, ему собирают информации очень многие люди. Следовательно, возникает еще одна проблема: все, что гендиректор знает, вы можете узнать у него, только если он вам доверяет. В этом смысле хорошие отношения между советом директоров и менеджментом крайне важны. Без них невозможно получить информацию о том, что происходит в компании.

Конечно, есть альтернативные источники информации: аудиторы, рейтинговые агентства, которые должны оценивать компанию с тем, чтобы понимать, обанкротится она или нет. Проблема только в том, что и у этих компаний, как вы знаете, тоже есть конфликт интересов. Многие из них нанимаются менеджментом, и поэтому не хотят обижать менеджмент. Аудитором «Энрона» была компания «Артур Андерсен», член одной из пяти крупнейших аудиторских компаний. В то время можно было делать для одной компании и консалтинг, и аудит. И «Артур Андерсен» так много зарабатывал на консалтинге с «Энроном», что он закрывал глаза на нарушения в отчетности. (Это было абсолютно в порядке вещей, такой конфликт часто возникает и сейчас. Например, сейчас есть много вопросов к рейтинговым агентствам, потому что во время кризиса ипотечных облигаций у рейтинговых агентств были ровно те же самые конфликты интересов.) Надо сказать, что как только члены совета директоров понимают, что аудитору верить нельзя, у них начинается паника, потому что они становятся заложниками менеджмента в полной мере.

В принципе, есть и другие каналы получения информации – создание подразделений компании, которые должны быть подотчетны напрямую совету. Во многих компаниях есть служба внутреннего аудита – это специальная служба внутренних надсмотрщиков, которые должны докладывать напрямую совету, а не менеджменту. На практике это работает, конечно, не очень хорошо, но, тем не менее, такой механизм есть. Другой пример – chief risk officer, подразделение компании и его начальник, которые фактически могут быть подчиненными напрямую совету.

Самое интересное – это работа с whistleblowers (это слово, опять-таки, плохо переводится на русский язык), с внутренними информаторами. Например, член совета может получить письмо от сотрудника компании: «У нас тут украли такие-то деньги, акционеры пострадали, примите меры». В русском языке нет положительного термина, который это описывает, слово «доносчик», обладает слишком отрицательной коннотацией. В английском языке слово whistleblower подчеркивает положительную гражданскую позицию. Вы видите, как хулиган грабит беззащитного гражданина, вы свистите в свисток, вызывая полицию. При этом Вы выполняете свой гражданский долг. После, после «Энрона», когда стало ясно, что whistleblowers – очень полезные люди, в законы были внесены поправки, обеспечивающие их защиту (например, от мести менеджмента).

Как устроены выборы членов совета? Выборы на практике действительно устроены так, что независимые от менеджмента члены совета директоров практически никогда не выигрывают выборы. Это бывает очень редко. Со мной однажды был такой случай – в один из советов меня выбрали случайно. На самом деле, в Америке даже в гораздо большей степени, чем в России, менеджмент так или иначе контролирует все номинации. В теории номинации контролируются советом, но так как совет уже выбран менеджментом, то это друзья друг друга. В этом смысле очень часто незавимым акционерам очень трудно провести в совет своих кандидатов. По российскому закону для этого нужно 2%. Совсем недавно было собрание акционеров ВТБ, где генеральный директор сказал: «Хотите выдвигаться – пожалуйста, выдвигайтесь, но соберите 2%, будете номинироваться» (кстати, я думаю, что в будущем мы увидим какого-нибудь независимого «кандидата 2%»). Вообще говоря, это трудно. В очень большой компании, может оказаться так, что ни у кого нет двух процентов акций.

Но чем дальше, тем проще собирать 2%. Новые технологии, социальные сети позволяют преодолеть проблему коллективного действия. Сегодня совсем недорого открыть сайт и сказать: «Товарищи, давайте проведем альтернативные праймериз для выбора корпоративного активиста в совет директоров этой компании». По сравнению с тем, что было раньше, это теперь стоит гораздо дешевле. Я думаю, что мы увидим большой прогресс в этом отношении.

Кроме того, буквально в последние 10-20 лет, во многих странах, все-таки начали возникать более крупные акционеры. Финансовая отрасль развивается революционным путем, и возникают фонды, которые настолько велики, что даже в больших компаниях они владеют целыми процентами голосов. Эти активные фонды и инвесторы, на самом деле, уже могут влиять на выборы, на самом деле, могут проводить своих кандидатов в совет, и их кандидаты уже могут быть достаточно сильны для того, чтобы влиять на менеджмент. Очень важную роль играет такой институт, как компания ISS/Riskmetrics. Эта компания фактически работает как рейтинговое агентство для совета директоров. Она смотрит, хорошо ли устроено корпоративное управление в компании Х, и насколько кандидаты Y и Z являются хорошими для этой компании. До выборов компания пишет рекомендацию: «Мы рекомендуем голосовать за кандидата Y и не рекомендуем голосовать за кандидата Z», и очень многие активные инвестфонды (акционеры крупных компаний) пообещали своим клиентам, что они будут голосовать, как рекомендует компания ISS. На самом деле, это работает достаточно хорошо. Опять-таки, у этой компании могут быть ошибки, могут быть конфликты интересов, но в мире акционерных обществ существует понимание, что эта компания работает хорошо, и большинство инвесторов так или иначе ей доверяет.

Еще один важный фактор – это огромная роль председателя совета. Все вы знаете, что президент Медведев начал такую реформу – замену членов совета директоров в государственных компаниях. И после трех лет этой реформы стало понятно, что надо не только членов менять, но и председателей, потому что реформа была такой, что членов мы заменили, но председателем оставили чиновника. Но уже в этом году начали менять и председателей. Правда, пока что председателей заменили на поверенных, людей, которые голосуют по директиве государства. Это не чиновники, но люди, которые по целому ряду вопросов обязаны голосовать так, как им говорят чиновники. Тем не менее, эта реформа показала, что реформаторы сначала недооценивали роль председателя.

Казалось бы, почему так важен председатель? Например, если в совете 7 директоров из них пять независимых директоров, один гендиректор и один чиновник – председатель совета, разве недостаточно простого большинства независимых членов? Оказывается, что один голос председателя совета играет ключевую роль. Почему? Потому что он определяет повестку дня. Он контролирует и структурирует дискуссию. И в той ситуации, где каждый член совета директоров крайне ценит свое время, очень трудно переиграть повестку дня по-другому. Потому что чтобы поменять повестку дня, нужно устроить небольшую революцию. Нужно встретиться за стенами совета, для членов совета директоров это большая проблема, надо скоординировать усилия, договориться, что мы будем голосовать против этой повестки, предложим свою повестку, и это всегда происходит с большим скрипом.

Впрочем, надо сказать, что в России, по крайней мере, разделены роли председателя и гендиректора, а, например, в Америке до сих пор во многих компаниях председателем совета является сам генеральный директор. Раньше это было фактически всегда, сейчас это в меньшей степени так, но в России этого практически никогда не бывает. В подавляющем большинстве российских компаний генеральный директор и председатель совета директоров – разные люди.

Еще один источник власти председателя – это издержки координации при голосовании. Председатель совет поставил вопрос на голосование; для того, чтобы все независимые директора проголосовали против, нужно, чтобы они заранее знали об этом вопросе, заранее подготовились и, кроме того, проголосовали бы вместе, чтобы никто не остался в меньшинстве. Потому что если вы голосуете против – вы обижаете генерального директора и председателя, вам с ними еще работать. Это вдвойне болезненно, если вы остаетесь в меньшинстве – вы обидели коллег, но и решение свое не провели. Поэтому координироваться очень важно. Для того чтобы это делать, есть решение есть. Это решение называется обязательные nonexecutive sessions. Закон должен требовать, чтобы независимые члены совета директоров обязательно встречались в отсутствие генерального директора и представителей менеджмента регулярно и обсуждали вопросы работы совета и развития компании. В принципе, независимые директора и сами могут сходить в какой-то ресторан, встретиться и обсудить вопросы, но если закон этого не требует, то генеральный директор будет это рассматривать как знак недоверия, как заговор против менеджмента. Он будет опять-таки обижаться, и хрупкий мостик доверия между менеджментом и советом снова будет разрушен, и совет не получит информации. А вот если эти заседания независимых директоров будут обязательными, если они будут предписаны в законе, то генеральный директор не будет обижаться, потому что раз закон требует, то встречи не являются признаком недоверия.

Еще один вопрос – сколько человек должно быть в совете. Совет может быть слишком большой или слишком маленький. Я сейчас приведу данные, сколько человек в совете, но надо понимать, в чем, собственно, состоит выбор, в чем недостатки слишком большого и слишком маленького совета. Если совет слишком большой, то каждый отдельный голос не имеет значения. Подготовился к заседанию, не подготовился, проголосовал «за» или «против» – это неважно. Более того, я, скорее всего, буду голосовать «за», чтобы не выглядеть человеком, который обижает генерального директора и, кроме того, проиграл. Поэтому чем больше совет, тем больше я знаю, что от меня ничего не зависит, и у меня нет стимула в получении информации.

Если совет слишком маленький, то тут возникает другая проблема. Во-первых, не хватает людей для работы в комитетах. Как я уже сказал, есть хотя бы три комитета, в которых желательно минимум по два, а то и три независимых члена совета директоров, поэтому, вообще говоря, люди нужны. Во-вторых, что совет директоров не должен быть слишком однородным. Роль совета директоров в том, чтобы предупредить компанию о катастрофических рисках. И поэтому очень важно, чтобы в совете директоров были люди самых разных профессий и точек зрения, чтобы они могли сказать, что вот этот курс будет гибельным потому-то и потому-то, потому что я раньше работал в этой отрасли, там был такой случай. Или потому что я как профессор знаю, что будет так. Или потому что я как инженер знаю, что эта технология никогда не будет коммерчески успешной. Поэтому не нужно удивляться, что в совете есть люди, которые, на первый взгляд, не имеют отношения к этой отрасли, люди, которые не имеют отношения к практическому бизнесу. Это абсолютно нормально: нужны самые разные точки зрения, и поэтому совет должен быть достаточно разнородным, и поэтому не может быть слишком маленьким.

Второй недостаток маленького совета – в том, что с маленьким советом легче договориться. Мы уже говорили, что коллегиальность очень важна, когда нужно охранять долгосрочный курс. Потому что если в совете три человека, с ними можно более или менее легко договориться о пересмотре курса. Если в совете 12 разных человек, с ними договориться труднее.

Эмпирические исследования советов директоров

Как устроены эмпирические исследования советов директоров? В принципе, нас должны интересовать два вопроса: давайте каким-то образом попробуем измерить состав, качество, структуру, методы работы совета и посмотрим, от чего они зависят эти измеримые характеристики советов, и на что они влияют. Вкратце результаты таковы: у нас нет никаких устойчивых результатов; характеристики советов ни на что не влияют и ни от чего не зависят. Кое-что я вам сейчас расскажу, но основной итог этих исследований пока что такой: по сравнению с другими разделами экономики, финансов, корпоративных финансов исследования советов пока не дали устойчивых результатов.

В частности, именно к такому выводу приходит недавний обзор в Journal of Economic Literature Рене Адамс, Бенджамина Хермалина, и Майкла Вайсбаха. Почему это так? Может быть три разных объяснения. Первое: это вышеупомянутая циничная точка зрения, что советы вообще не имеют значения и ничего не делают. И пока у нас недостаточно данных, чтобы сказать, что это не так.

Второе – советы что-то делают, но мы не можем это измерить. Действительно, что мы можем посчитать? Мы можем измерить возраст членов совета, их опыт работы, уровень образования, зарплату, частоту их встреч, но, на самом деле, то, что происходит в совете, происходит за закрытыми дверями, и, вообще говоря, у нас нет протоколов этих встреч. Исключения только подвтерждают правило. Например, теперь по компании «Энрон» у нас есть все протоколы, она обанкротилась, были специальные судебные заседания, про компанию «Энрон» мы все знаем. Но про живущие компании у нас нет информации. Поэтому мы не знаем, что именно и как нужно измерить. Даже если бы мы знали, что нужно измерять, мы не получаем ни протоколов, ни видеозаписей заседаний советов.

Третье объяснение – методологическое. У нас нет хорошей методологии постановки натурных экспериментов. Как выглядел бы натурный эксперимент в данном случае? Допустим, мы считаем, что совет с такими характеристиками будет хорошим, а с другими – плохим. Давайте возьмем две похожих компании, подбросим монетку, если выпадет орел, то в этой компании создадим хороший совет, а в другой – плохой. Именно случайным образом. А затем измерим результаты деятельности компании. И такой эксперимент нужно повторить много раз для многих разных пар компаний, чтобы было много наблюдений, и была статистическая значимость. Понятно, что, к сожалению, такие эксперименты трудно себе представить. Трудно представить ситуацию, где мы случайным образом будем выбирать состав совета.

Поэтому мы неизбежно сталкивается с тем, что называется в эконометрике «эндогенность». Представьте себе, что у вас есть две компании, и даже если хороший совет приводит к хорошим результатам деятельности, вполне возможно, что по каким-то причинам компания А не будет создавать хороший совет. Почему? Потому что по каким-то причинам в этой компании и так все хорошо, лень искать хороших членов совета, заставлять их хорошо работать. Просто в этой компании хорошие акционеры или уникальный хороший менеджер (такое бывает!). А в компании Б, наоборот, другие механизмы не работают, надо создать хороший совет. В результате мы видим, что и та, и другая компании работают хорошо. Но в одной компании совет хороший, а в другой плохой. И в этом смысле, хотя мы знаем, что компания Б справилась со своими проблемами за счет того, что создала хороший совет, а если бы у нее совет был плохой, у нее были бы результаты гораздо хуже, но в данных мы этого не увидим. Мы увидим две хороших компании: у одной хороший совет, у другой – плохой. В этом смысле нормально, что даже если есть причинно-следственная связь, простыми эконометрическими методами ее невозможно выявить. К сожалению, пока мы находимся именно в этой стадии. Вам в прошлом году много рассказывали о том, как экономисты ставят полевые эксперименты. К сожалению, в этой области науки пока нет никаких экспериментов. Поэтому совсем непонятно, какая из этих трех проблем на самом деле имеет место. Мы знаем, что результатов хороших нет, но связано ли это с тем, что советы на самом деле не важны, или с тем, что мы не знаем, как измерить их качество, или с тем, что они важны, и качество можно измерить, но есть чисто методологические и эмпирические проблемы.

И тем не менее, давайте обсудим измеримые характеристики советов (цифры представлены на слайдах). Сколько человек работает в совете? Как правило, советы в больших компаниях состоят из 10-15 человек. Большинство членов совета так или иначе можно считать независимыми, среди остальных большинство инсайдеров, а остальные – «аффилированные» (люди, которые в компании не работают, но их бизнес или профессия имеет отношение к компании). Они не являются в полной мере независимыми. Очень важная вещь: мы видим, что члены советов работают сразу в нескольких советах. Кроме своей постоянной работы, у них еще есть работы в виде члена нескольких советов директоров. Это очень хорошо, потому что у них есть опыт. С другой стороны, подтверждаем то подозрение, что это очень занятые люди. Их время стоит очень дорого.

На что советы тратят свое время – на мониторинг менеджмента или на разработку стратегии? В Америке – скорее на мониторинг менеджмента, в России – скорее наоборот. Несколько результатов, которые мы все-таки знаем: чем больше независимых директоров, тем больше и уровень компенсации менеджмента, и увольнение менеджмента зависит от результатов деятельности компании. Это вполне интуитивный результат, и в некотором роде повезло, что такой результат получился, учитывая существующие методологические проблемы.

Есть еще один интересный результат – это роль «перекрывающихся советов» (staggered boards). В некоторых компаниях советы выбираются не одновременно на год, а на перекрывающиеся периоды времени. Например, меня избрали на три года, моего коллегу – тоже, но уже в следующем году, еще одного коллегу избрали через два года на следующие три года. Соответственно, если сменился акционер, и он хочет меня выгнать, то меня выгонит, а моих коллег ему придется терпеть еще достаточно долго. С одной стороны, это хорошо, что у людей с долгосрочной перспективой нет боязни менеджмента. Но эмпирические исследования показывают достаточно четко, что это на самом деле плохо, потому что это не позволяет акционеру избавиться от плохих членов совета. Как они туда попали с самого начала? Видимо, вышеизложенная циничная точка зрения все же имеет отношение к реальности. В любом случае, исследования показывают, что если компания от staggered board переходит к одновременному избранию членов советов директоров, то стоимость ее акций повышается. И это достаточно хороший, почти что натуурный эксперимент.

Крайне важны и исследования доверия между советами и менеджментом. Это очень важный аргумент, потому что люди обычно думают о советах как о надсмотрщиках, людях, которые могут проследить за каждым шагом менеджмента, но это, естественно, не так, потому что советы получают информацию от менеджмента. И это означает, что слишком сильное давление на менеджмент может привести к тому, что совет потеряет источник информации, потому что менеджмент будет бояться давать правдивую картину того, что происходит в компании, и без этого доверия, без этих дружеских отношений совет не сможет заниматься и мониторингом тоже. То, что информации у инсайдеров больше, с одной стороны, очевидно; с другой стороны, есть исследования, которые доказывает это количественно.

В интересной работе Рене Адамс и Даниэля Феррейры обсуждается вопрос о том, на что влияет «сила» генерального директора. Оказывается, что сильные генеральные директора не боятся делиться информацией, потому что они не боятся того, что совет их накажет или отправит в отставку. Силу можно измерять чисто количественно - например, тем пакетом акций, который есть у менеджера, или насколько долго он работал в этой должности. Потому что, чем дольше менеджер работает, тем труднее его выгнать. Оказывается, что такой аргумент действительно работает. При этом Адамс и Феррейра обнаруживают нелинейную зависимость: сначала, если гендиректор очень слабый, по мере увеличения его силы количество независимых директоров меньше, гендиректор боится, что его будут мониторить слишком сильно. Зато потом, когда он переходит некоторый порог, он перестает бояться независимых директоров, он предоставляет информацию независимым директорам, потому что от этого есть выгода: акционеры будут доверять этой компании, принесут больше денег, акции будут стоить дороже. Он чувствует себя настолько сильным, что не боится независимых директоров.

Есть ли результаты по оценке влияния разных факторов на состав совета директоров, влияния самого состава на результаты деятельности компании? К сожалению, в данном случае устойчивых результатов нет.

Есть ли убедительные результаты влияния совмещения позиций председателя совета и гендиректора одним лицом? Таких результатов пока тоже нет. Вполне возможно, это означает, что разделение гендиректора и председателя совета по-прежнему не отбирает слишком много власти у гендиректора – например, потому что гендиректор обладает по-прежнему всей полнотой информации. На практике часто так и есть: генеральный директор не является председателем, но повестка дня формируется под его влиянием, потому что у него есть вся информация.

Что происходит в России?

В России, на самом деле, достаточно хорошие законы. В некотором отношении, даже лучше, чем в Америке. Другое дело, что эти законы должна исполнять наша судебная система, которая, к сожалению, пока не дотягивает до уровня англо-саксонских или даже континентальных стран.

Есть еще одна проблема. В стране нет понимания того, что такое независимые директора. Во многом это связано с отсутствием традиций – это та же самая проблема, что наши граждане не до конца понимают, что такое парламент. Исполнительная власть не до конца понимает, что она должна быть подотчетна парламенту. То же самое происходит и в корпорациях. Не все члены совета директоров понимают, что они являются работодателями гендиректора, гендиректор должен быть подотчетным им, они должны им руководить, а не наоборот. Я как практик вам скажу, что в России это сплошь и рядом – члены совета директоров не до конца это понимают.

Вторая вещь – просто физическая нехватка квалифицированных членов совета директоров. Кто такой квалифицированный член совета директоров? Это человек, который, например, сделал успешную бизнес-карьеру и может теперь посвятить какое-то время работе членом советов директоров других компаний. К сожалению (или к счастью), в России люди, которые начали заниматься бизнесом 20 лет назад, по-прежнему занимаются бизнесом, это по-прежнему молодые люди. Им некогда работать в советах директоров других компаний. Второй источник – отставные чиновники и профессора бизнес-школ. Хороших бизнес-школ в России, мягко говоря, очень мало – соответственно, членов советов директоров из этого источника тоже трудно черпать. Отставных чиновников тоже не так много, как ни странно. Чиновники у нас, как вы знаете, тоже не уходят в отставку.

Как я уже упоминал, в России произошла интересная реформа – реформа советов госкомпаний, которая, собственно, и выяснила, что хороших членов советов директоров на самом деле не так много. Я вам покажу сейчас данные – членов советов директоров отчаянно не хватает. Чтобы назначить в крупнейшие госкомпании 200 человек членами советов директоров, нужно потрудиться, потому что их найти не так легко. Тем не менее, эта реформа прошла большой путь и привела к серьезным изменениям.

Из недавних исследований советов директоров я бы выделил три. Первое – ежегодный опрос Российского института директоров 150 крупнейших компаний. В прошлом году мы суммировали эти данные, прогнали регрессии, оформили отчет, который можно увидеть на нашем сайте или на сайте Российского института директоров. Там есть вопросы и про корпоративное управление вообще, и про совет директоров в частности. Еще два более давних исследования – работа Ивасаки, который опросил 730 компаний, и работа Лазаревой и Суммонена, которые опросили 200 компаний. В целом надо сказать, что нет устойчивой связи между составом совета директоров и результатами деятельности компании, но кое-какие интересные факты можно обнаружить.

На слайде 28 представлены данные Российского института директоров. В скольких компаниях имеется хотя бы один независимый директор? 2/3 компаний имеют хотя бы одного независимого директора, треть компаний не имеет ни одного. Из тех, кто имеет, половина из них имеет до четверти, половина – больше четверти. Мы видим, что эта ситуация улучшилась, начиная с 2004 года, хотя в некотором роде в последнее время стабилизировалась.

На слайде 30 – график, который показывает, насколько советы директоров работают в соответствии с рекомендациями Российского института директоров, которые, в свою очередь, построены на зарубежной практике. Это доля компаний, которые выполняют эти самые рекомендации, а именно: наличие независимых директоров, регулярные встречи совета, создание комитетов по аудиту и кадрам. Мы видим, что доля этих компаний растет, но, мягко говоря, медленно.

На слайде 31 – регулярность заседаний. На самом деле, почти все компании проводят заседания, по крайней мере, раз в квартал. Это хорошо, потому что если совет собирается реже, то это означает, что совет все-таки не работает.

Сколько в компаниях комитетов по аудиту и кадрам? Это ключевые комитеты, которые показывают, выполняет ли совет свою мониторинговую функцию хоть в какой-то степени. Мы видим, что в трети компаний нет комитета по кадрам и вознаграждениям. Надо сказать, что эта ситуация улучшается, и в том числе, за счет медведевской реформы ситуация улучшается и в госкомпаниях. В подавляющем большинстве госкомпаний не было никаких комитетов, они были созданы буквально в последние два-три года.

Насколько заняты члены совета директоров? В скольких компаниях есть члены совета директоров, которые работают в совете директоров еще 5 компаний? Мы видим, что таких – 40%. 5 советов директоров – это очень много, в данном случае речь идет про шесть. И это означает, что членов совета директоров не хватает отчаянно. Я работаю в нескольких советах директоров и постоянно отказываю в ответ на дополнительные предложения просто потому, что невозможно делать эту работу хорошо, если ее слишком много. Мы видим, что эта ситуация на самом деле не улучшается, потому что все больше компаний создают советы директоров, это число растет в том смысле, что спрос на членов совета директоров растет быстрее, чем их предложение. Казалось бы, можно назначать независимых членов совета директоров из-за границы, - это так, многие компании так делают, но есть ряд барьеров, и если будет время, я об этом тоже поговорю.

Что мы знаем из исследования Ивасаки? Надо сказать, что большинство компаний из его выборки – это компании, не имеющие листинга на бирже, поэтому не нужно сильно удивляться результатам. Тем не менее, результаты очень интересны: эти советы маленькие, гораздо меньше, чем в других странах, в среднем 7 человек. 7 человек – это нормальный совет директоров компании, у которой очень мало акционеров. Им не нужно представлять разные категории акционеров. Доля независимых директоров, как ни странно, достаточно высока, и это удивительно. Вот распределение выборки по размеру совета: в очень многих компаниях есть советы по 7, по 5 человек, есть даже компании с советом в три человека (но такие советы, как правило,– это фикция, обычно это гендиректор и два-три заместителя).

На слайде 36 – распределение выборки по доле независимых директоров. Из 730 компаний в 166 доля независимых директоров меньше 10%, но мы видим и компании, в которых их большинство и даже подавляющее большинство. Даже в этой выборке есть много разных компаний.

Есть очень интересные результаты и в работе Лазаревой-Сумоннена, которые смотрят на выборку достаточно крупных компаний. Слайд 37 показывает, как устроена выборка. На ней видно, что в очень большом количестве компаний есть крупные акционеры. Давайте посмотрим на этот столбик: доля компаний, где крупнейшие акционеры меньше 25%, в выборке составляет 10%. Процентов 10, где больше, чем 75%. Есть компании, где крупнейший акционер владеет большинством голосов. Во многих компаниях– от 25% до 49% голосов. В компаниях есть крупные акционеры. Неудивительно, что совет директоров, в основном, занимается советами, а не контролем менеджмента, потому что фактически менеджмент назначается почти напрямую крупнейшим акционером. Хорошо было бы, если это исследование пыталось бы узнать, насколько совет директоров занимается балансом прав разных акционеров, но это трудно измерить. То, что сделали Томас Сумманен и Ольга Лазарева,– они опросили компании: какие вопросы рассматриваются на заседаниях совета? И выяснилось, что большинство вопросов – советы по стратегии, а не мониторинг менеджмента – в отличие от американских компаний.

Еще результат – очень много заочных заседаний. Заочные заседания – большая проблема для совета директоров, потому что если нет возможности обсудить вопрос, то это фактически одобрение повестки дня, поставленной председателем и менеджментом. Надо сказать, что те советы директоров, которые проводятся в заочной форме,– это, скорее всего, профанация.

Что делать?

В мире есть несколько очень хороших кодексов корпоративного управления, вам об этом Сергей Степанов рассказывал, есть Combined Code в Великобритании (это, на самом деле, целый набор кодексов по разным вопросам), есть Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития. Есть очень интересный принцип того, как нужно относиться к этим кодексам – «Выполняй или объясняй». Все компании разные, необязательно строить корпоративное управление во всех компаниях по единой мерке. Компания может сказать: «Мы будем выполнять такие-то положения этого кодекса, а такие-то не будем выполнять, потому что в этом отношении этот кодекс нашей компании не подходит». Это абсолютно нормально в той же самой Англии, тем более, это можно было бы сделать в России. Практически ни одна российская компания – за исключением буквально нескольких – этого не делает.

Следующий вопрос: профессиональное образование для директоров. Для финансовых аналитиков есть, например, профессиональный экзамен CFA, для профессиональных бухгалтеров и аудиторов есть экзамен ACCA. Такой же экзамен есть и для членов советов директоров в Великобритании, его проводит Institute of Directors, профсоюз независимых директоров. Вообще говоря, человек, который не умеет считать баланс, не понимает основные принципы маркетинга или управления людьми, не может сдать этот экзамен. Этот экзамен не является обязательным для того, чтобы стать членом совета директоров, но, тем не менее, сдача этого экзамена – серьезный сигнал о том, что вы более квалифицированный директор, чем кто-либо другой.

Очень правильная, но редкая вещь – регулярная оценка самого совета. Совет директоров нанимает консультантов, и эти консультанты оценивают, насколько совет директоров хорошо работает и выполняет свои фидуциарные обязательства перед акционерами. Вполне разумное действие – мы же нанимаем аудиторов, чтобы они проверили, насколько менеджеры не обманывают в отчетности. Казалось бы, это вполне приличные люди, которым можно доверять, но, как говорил президент Рейган, «доверяй, но проверяй», лишняя сертификация не помешает.

Также необходимы и non-executive sessions. Необходима и большая прозрачность. В принципе, российские законы не требуют прозрачности компенсаций менеджмента, зато компенсацию совета знают все акционеры. Если вы акционер и пришли на собрание акционеров, вы голосуете за то, сколько нужно заплатить членам совета директоров. Компенсацию менеджмента раскрывают только в сумме для всех членов правления. При этом было бы полезно обсуждать не только сами числа, но и принципы определения этих чисел. Хорошо было бы, чтобы совет рассказал акционерам: «Мы сделали это потому-то, потому-то и еще по ряду причин. Мы наняли независимых консультантов, которые сказали: «Ваш банк работал лучше, чем 25% других банков, и хуже, чем 75% других банков». Вообще говоря, акционеры должны знать, по каким принципам вознаграждается менеджмент. Сейчас разговор устроен так: акционеры получают информацию о конкретных суммах выплат, о том, что это решение было принято советом директоров.

Очень важны сами принципы работы совета. Даже если есть решения, которые не надо раскрывать внешнему миру, у акционеров должна быть уверенность в том, как работает совет, как устроено формирование повестки дня, политика раскрытия конфликтных интересов, существуют ли такие прецеденты раскрытия конфликтных интересов. Все это вещи не тривиальные и не слишком сложные.

Страхование ответственности. Пока нет страхования ответственности, директор может ничего не бояться – никто не будет подавать на него в суд, ведь его личное имущество слишком скромное, чтобы компенсировать убытки акционеров. Зато при наличии страховки появляются гораздо более серьезные стимулы не совершать ошибки, поскольку его капитал тоже может пострадать при негативных исходах (хотя большую сумму заплатит страховая компания).

Последний вопрос – выборы, демократия акционеров и т.д. Конечно, должны быть более простые процедуры выдвижения независимых директоров. Сейчас в подавляющем большинстве советов директоров, как в моей циничной истории, сам совет диреspanкторов вместе с менеджментом приносит на собрание акционеров список с кандидатурами. Если не найдется акционеров, у которых есть хотя бы 2% акций и которые выдвинут кого-то еще, собрание акционеров практически ничего не сможет сделать, потому что некоторые люди голосуют заочно заранее, некоторые голосуют в зале, но не могут скоординироваться. Конечно, если нет скоординированного выдвижения, то ничего сделать нельзя. С другой стороны, как только несколько людей объединились до 2% акций и выдвинули кандидата, и ISS/Riskmetrics говорит, что этот кандидат лучше, чем остальные из списка, то большая часть инвесторов и акционеров проголосует за этого кандидата. В этом смысле, вопросы, скорее, в том, чтобы выдвинуть кандидата, чем в том, чтобы устроить более честное голосование.

Заключение

Я закончу лекцию и постараюсь ответить на ваши вопросы. Вкратце, совет директоров очень важен, скорее всего, он действительно приносит пользу. С другой стороны, убедительных количественных аргументов этого у нас пока нет. Это может объясняться недостатком данных и методологии, конечно; может объясняться и тем, что, на самом деле, совет не приносит никакой пользы. Пока это очень интересная область для исследований, и я надеюсь, что некоторые люди, сидящие в этом зале, тоже внесут свой вклад в развитие этой области исследований.

Спасибо большое, я готов ответить на ваши вопросы.

Обсуждение лекции

Сергей Гуриев: Компании, в которых я входил или вхожу в советы директоров, совсем разные. Альфа-Страхование – это частная, но не торгуемая на бирже компания. Сбербанк – это торгуемая компания, где у государства, у Центрального Банка 60%, у частных акционеров 40%, я представляю там именно частных акционеров.

АИЖК и РВК – это компании, где у государства 100% акций. Это не совсем компании, которые максимизируют прибыль, у них есть социальный мандат. И в этом смысле роль члена совета директоров в этой компании очень интересная, потому что нужно балансировать цели этой компании как института развития и в то же время заботиться о том, чтобы государственные деньги не были потеряны, чтобы компания получила прибыль. У них совершенно разные цели, но, тем не менее, в этом они похожи. В Сбербанке цели очень просты – зарабатывать прибыль, в компании «Альфа-страхование»– то же самое. В Сбербанке нет проблем с тем, как измерить успех, потому что рынок оценивает стоимость акций. В компании «Альфа-страхование» нет курса акций. Впрочем, в Сбербанке есть проблема с тем, что мажоритарный акционер считает, что у Сбербанка есть дополнительная функция кроме зарабатывания денег, и в этом у нас, конечно, всегда есть конфликт интересов и споры. ЦБ РФ – это организация, которая отвечает, в том числе, и за развитие всей российской банковской системы, за конкуренцию на российском банковском рынке. Как экономист, я тоже люблю конкуренцию, но как представитель акционеров я заинтересован в максимизации доли рынка Сбербанком. Центральный Банк же должен взвешивать все негативные последствия для банковской системы от того, что Сбербанк работает слишком успешно. Этот конфликт интересов постоянно возникает, и это нормально. Он означает, что Центральный Банк хорошо делает свою работу в этих условиях. Другое дело, я считаю, что хорошо было бы, как призывал президент Медведев в июне в на Санкт-Петербургском Форуме, продать весь пакет акций ЦБ.

Фонд «Династия» - это некоммерческая организация, как и РЭШ – некоммерческая организация, там совет устроен совершенно по-другому. Там нет никаких акционеров, и именно члены совета директоров фактически определяют то, куда будет двигаться организация. Они разрабатывают стратегию, они ее охраняют, они же контролируют менеджмент. Там нельзя сказать, что надо максимизировать прибыль – надо выполнять миссию. Это совершенно другая история.

Вопрос из зала: Я тоже хочу вас поблагодарить за лекцию, лекция действительно интересная. У меня два вопроса. Один носит технический характер. Вы сказали об оценке деятельности совета директоров, и в то же время сказали со стороны независимых экспертов. Раньше прозвучала эта мысль, я понял, что нет реальных критериев. Как разрешить эту проблему? Второй вопрос: сейчас активно развивается литература об антикризисном управлении, часто сводят антикризисное управление к процедурам банкротства, а мне сейчас пришла мысль в голову: может быть, как раз деятельность совета директоров – это тоже некоторым образом деятельность по антикризисному управлению, по крайней мере, есть вопрос об адаптации к изменениям и т.д.

С.Г.: Это очень хороший вопрос. На первый вопрос отвечу так: это действительно технический вопрос. Консультанты за то и получают деньги, что они отвечают на сложные вопросы. Действительно, если бы была компьютерная программа, в которой можно было бы набрать фамилию члена совета директоров, и вас сразу она говорила бы «оценка 4», это было бы слишком просто. Это такой профессиональный бизнес – оценка того, насколько хорошо работает совет. Есть много консалтинговых бизнесов: есть подбор хороших кандидатов в совет, есть бизнес по стратегическому консалтингу, разработка стратегий, есть оценка некоммерческих организаций. Все это достаточно сложные услуги, но есть специалисты, которые умеют их оказывать. Эти консультанты смотрят на формальные результаты деятельности, беседуют со всеми важными сотрудниками команды управления, гендиректором и членами совета директоров. Пытаются выяснить, что происходит за закрытыми дверями. На основании этого, например, говорят: «мы делали такой же проект для конкурирующей организации, там совет работает лучше; в этом совете не хватает человека, который понимает, например, финансы.»

Что касается вашего второго вопроса про антикризисное управление, на самом деле, главный кризис, с которым сталкивается совет директоров, – это замена менеджмента. Менеджеры – люди смертные, их повышают, они уходят на пенсию, вот это главный кризис, с которым сталкивается совет. В этот момент он фактически должен брать управление в свои руки, потому что вместо мощного гендиректора никого нет. Обычно советы озабочиваются об этом заранее, комитет по кадрам должен иметь план смены менеджмента. Бывают ситуации, когда компания в кризисе. Если гендиректор довел компанию до кризиса, тут есть два варианта: либо совет говорит о том, что гендиректор их не слушал, и они теперь будут в большей степени управлять компанией, либо акционеры говорят, что совет директоров и менеджмент довели компанию до такого, акционеры будут менять и совет директоров тоже. Если компания по-настоящему обанкротится, то новый совет директоров формируют кредиторы.

Впрочем, совет директоров не создан для того, чтобы управлять компанией в кризис, потому что это ситуация, когда нужно работать full-time, а совет директоров – принципиально орган, который работает part-time.

Вопрос из зала: Здравствуйте, Сергей. У меня к вам вопрос относительно состава совета директоров и относительно правовой обстановки. Во-первых, вы сказали, что директора делятся на три группы: независимые, инсайдеры и аффилированные лица. Не могли бы вы подробнее объяснить, чем они отличаются друг от друга, и почему там не 100% независимых? И второе: могут ли вообще члены совета директоров владеть акциями компании, и могут ли они ими управлять? Это, наверное, больше относится к инсайдерам. Что об этом говорит закон, в частности, в России?

С.Г.: Закон меняется на глазах. Вообще говоря, иметь инсайдеров в совете директоров не обязательно, потому что гендиректор и так будет ходить на заседания совета директоров. Могут ли быть 100% независимых директоров? Почему нужны аффилированные директора? Аффилированные директора – люди, которые не работают в компании, но у них есть конфликт интересов, который так или иначе связан с деятельностью компании. Это абсолютно нормальная ситуация, вопрос в том, как измерить и объявить этот конфликт интересов. Как вы знаете, в России все так или иначе сталкивались со Сбербанком. Если вы берете кредиты, то во многих странах это будет считаться аффилированностью, и, в принципе, это нормально, что такие люди входят в совет, потому что они очень много знают о Сбербанке. Юридические критерии независимости в разных странах немного различаются, но суть этого определения в том, что вы не зависите от компании, она не является вашим основным источником дохода, вы не подчиняетесь ни в семейных отношениях, ни в каких других гендиректору, и он вам тоже не подчиняется по вопросам, не связанным с работой в совете.

Что касается вашего второго вопроса. Члены советов директоров могут владеть акциями, это абсолютно нормально. Более того, абсолютно нормально, когда членам совета директоров платят компенсацию акциями, но такие акции члены совета имеют продать не сразу, а через некоторое время и по специальной процедуре. Впрочем, для меня лично здесь есть болезненный момент. Как человек, который дает советы правительству и обществу в том числе, я не владею российскими акциями вообще – чтобы избежать конфликта интересов.

Вопрос из зала: Добрый вечер. У меня два коротеньких вопроса. Первый. Вы говорили о конфликте интересов, который возникает, когда менеджер нанимает аудитора. Почему бы не сделать так, чтобы совет директоров выбирал аудитора, а менеджмент выделял заранее оговоренную фиксированную сумму? Второй вопрос: бывает ситуация, что менеджмент обижается на то, как проголосовал кто-то из совета директоров. Почему нельзя сделать тайное голосование?

С.Г.: Очень хорошие вопросы. В теории совет директоров, а именно комитет по аудиту нанимает аудитора. Проблема, в частности в том, что этот же аудитор может оказывать другие услуги этой компании, и так на практике это и происходит. Если два аудитора приходят на этот конкурс, то один из них может назначить более низкую цену за аудит в обмен на обещание менеджмента, что менеджмент наймет их сделать какой-то консалтинг задорого. В этом и есть проблема. Ее можно решить, например, так: принимается правило, что тот, кто делает консалтинг, не делает аудит.

Что касается тайного голосования, это абсолютно правильный вопрос, тайное голосование не является нормой, и в этом проблема. Если по закону всегда будет тайное голосование, то проблем не будет никогда – но совет будет работать дольше, а время членов совета дорого (правда, теперь новые технологии позволяют обеспечить моментальный подсчет голосов при тайном голосовании). Если же тайное голосование не требуется по закону, то все не так просто. Если принято в совете голосовать открыто, а я потом предложу этот вопрос проголосовать тайно, то возникают очевидные подозрения.

Эту проблему можно решать с помощью механизма обязательного тайного голосования по некоторому кругу вопросов. Более того, во многих странах и компаниях такие перечни есть, но иногда уровень доверия настолько высок, что просто не принято даже эти вопросы голосовать тайно – для экономии времени. По заочным вопросам, заочному голосованию, тайно голосовать невозможно, потому что нужно предъявить подпись. Можно делать заочные заседания, приводить человека к ящику, пускать его, и чтобы нотариус видел, что именно этот человек положил в конверт свой бюллетень, это можно сделать, но это не делается – слишком дорого.

Вопрос из зала: Сергей, спасибо большое за лекцию. Вопрос по поводу информационных технологий. Сбербанк, насколько я знаю, ведет некоторый проект с компанией Витолоджи, направленный на развитие краудсорсинга. Я хотел бы спросить, какое ваше личное мнение на этот счет, и может ли какая-либо информационная система заменить совет директоров?

С.Г.: Спасибо, это очень-очень интересный вопрос. Я большой сторонник краудсорсинговых технологий. Скорее, как руководитель, чем как член совета директоров, хорошо знаю, что руководителю организации очень легко потерять обратную связь. И как экономист знаю, что у большого количества людей гораздо больше идей, чем у одного человека. Эти идеи разные, их можно фильтровать, рейтинговать, собственно, этим и умеет заниматься компания Витолоджи. Чем больше обратной связи, тем лучше.

Представьте себе, что ваши права как акционера компании Х совет директоров компании защищает плохо. И вы хотите, чтобы они защищались лучше. Вы хотите выдвинуться в совет директоров, но у вас нет двух процентов акций. Соответственно, можно ли при помощи краудсорсинговой технологии собрать идеи о том, нужно ли менять совет директоров, нужен ли хотя бы один человек, как вы, в совете директоров, как собрать эти два процента, какие именно вопросы надо обсуждать и как именно в совете. Мы видим, что, вообще говоря, эта технология работает. Было много скепсиса, что в России нельзя в онлайне собирать деньги. Проект РосПил показал, что можно собрать достаточно много денег. Наверное, можно собрать и много голосов акционеров. Можно представить себе, что несколько миноритарных акционеров компании Х будут конкурировать между собой со своими платформами.

Смотрите также:

Международные финансы

Землетрясение и государственные финансы Японии Большое плечо: возможности и риски

Корпоративное управление

Современная финансовая наука