«Яндекс». Прогнется все

Крупнейшая IT-компания спряталась от прямого поглощения государством, но не от политической цензуры

В понедельник совет директоров «Яндекса» утвердил изменения в структуре управления компании. Еще год назад в «Яндексе» был создан специальный комитет по реструктуризации, в который вошел, среди прочих, бывший глава администрации президента (АП) Александр Волошин. Рассматривались различные сценарии «мягкой национализации», от полного ухода компании с иностранных бирж до слияния с российскими партнерами. Но в итоге стороны нашли более изящное решение. «Новая газета» обсудила с экспертами, кто теперь будет контролировать «Яндекс» и можно ли считать битву за главную компанию Рунета завершенной.

«Платиновая» акция

«Яндекс» создаст новое структурное подразделение — Фонд общественных интересов в офшорной зоне в Калининграде. Фонд будет согласовывать сделки по консолидации 10% акций компании в одних руках, передачу существенной интеллектуальной собственности и персональных данных пользователей.

Кроме того, он будет выдвигать двух из двенадцати директоров в совет директоров IT-компании. От Фонда в совет директоров «Яндекса» планируют назначить проректора РАНХиГС, директора Высшей школы государственного управления Алексея Комиссарова и генерального директора «ВТБ Капитал» Алексея Яковицкого.

Как рассказывает главный аналитик РАЭК Карен Казарян, изменение структуры управления призвано снизить интерес государства к иностранному капиталу в «Яндексе». При этом, считает эксперт,

серьезных изменений в работе «Яндекса» не произойдет, а влияния у фонда в итоге будет не так много.

— По сравнению с действующей структурой, в которой «золотая акция» принадлежит Сбербанку, на компанию не накладываются какие-то серьезные дополнительные ограничения. Главное изменение — это снижение порога сделок, которые требуют одобрения совета директоров, [с 25% до 10%]. Вмешиваться в операционную деятельность компании фонд не сможет.

Кроме того, Аркадий Волож обязался не продавать 95% своих акций в течение ближайших двух лет. В компании планируют создать семейный траст, куда Волож передаст контрольный пакет своих акций. Такие операции нужны для того, чтобы сделать процесс передачи руководства контролируемым — например, после смерти владельца, говорит Казарян.

Реструктуризацию можно назвать попыткой найти компромисс между интересами миноритариев, крупных акционеров и государства, рассказывает инвестиционный менеджер компании «Открытый брокер» Тимур Нигматуллин. Миноритарные акционеры получат снижение волатильности акций, мажоритарные — возможность свободно распоряжаться своими долями, а государству Фонд дает право вето по важным политическим вопросам. Это вторая версия «золотой акции», заключает эксперт.

ВТБ вместо Сбербанка

Последние десять лет стратегическим партнером «Яндекса» был Сбербанк. В 2009 году банку была передана «золотая акция» интернет-компании, дающая право вето на сделки по смене собственника. Заключение такой сделки было своеобразной гарантией, что контроль над компанией не достанется иностранцам. Акция была передана накануне IPO. Примерно в это же время в совет директоров вошел Волошин.

Сотрудничество на этом не закончилось. В 2012 году Сбербанк купил три четверти доли в капитале «Яндекс.Деньги», а весной 2018 года вместе с «Яндексом» создал совместную компанию на рынке онлайн-ритейла «Беру». Осенью 2018-го СМИ сообщили, что Сбербанк ведет переговоры о покупке крупного пакета акций «Яндекса» — до 30% капитала.

Теперь Сбербанк должен отдать «золотую акцию» Фонду общественных интересов.

Появление в совете директоров человека из ВТБ может означать, что речь идет о смене стратегического партнера.

Впрочем, эксперты предлагают не спешить с такими выводами. «ВТБ капитал» — это инвестиционная структура, каких-либо совместных проектов у «Яндекса» с самим банком до сих пор не было.

— До сих пор Сбербанк был определенным гарантом соблюдения государственных интересов в случае крупных сделок. По всей видимости, больше он им выступать не может. Интересно, что теперь станет с местом Волошина в совете директоров «Яндекса», который, по сути, все эти годы выполнял роль наблюдателя со стороны государства. Я думаю, по тому, останется он в совете директоров или нет, можно будет понять, какие изменения реально произошли, — подытоживает Казарян.

Университеты и национальная безопасность

В число учредителей Фонда общественных интересов войдут гендиректор группы Аркадий Волож, гендиректор «Яндекса» в России Елена Бунина, а также управляющий директор группы Тигран Худавердян. Кроме того, в Фонд пригласили преподавателей пяти университетов страны: МГУ, ВШЭ, МФТИ, СПбГУ и ИТМО.

— Для западных корпораций распространен случай, когда крупными акционерами компаний становятся эндаументы (частные фонды учебных заведений). Из университетов вышли многие технологические компании, поэтому у них была возможность купить акции и патенты. У нас, правда, такой практики нет. Так что

это скорее внешнее копирование нормы, которая понятна американской комиссии по ценным бумагам и иностранным инвесторам,

— объясняет Казарян.

Как рассказал «Новой» проректор РАНХиГС Алексей Комиссаров, номинировать свою кандидатуру ему предложил совет директоров «Яндекса».

— Я встретился с коллегами. [Их предложение] показалось мне очень интересным, и я с большой радостью согласился. Сейчас рано говорить о задачах и активной работе, потому что решение должны одобрить акционеры только через месяц, — сообщил проректор РАНХиГС.

Основную роль специальные директора сыграют в двух комитетах, которые образуют в совете директоров Yandex N.V. Один из них — комитет общественного интереса, который будет заниматься вопросами национальной безопасности. Предполагается, что в него войдут оба специальных директора, а также Аркадий Волож. Без единогласного решения участников комитета совет директоров голландской компании не сможет утверждать подведомственные ему вопросы. При этом, как говорят эксперты, масштабного влияния на деятельность компании у комитета все равно не будет.

— Структурные изменения происходят с учетом американского и голландского законодательства. Поэтому больше полномочий, чем предполагает акционерное право этих двух стран, комитетам вряд ли будет принадлежать. При этом защита акционеров в этих двух странах сильнее, чем в России, — заключает Казарян.

Под крылом администрации

За последний год «Яндекс» регулярно подвергался атакам со стороны российских властей. Одним из инструментов давления на компанию стал законопроект Антона Горелкина об ограничении иностранного капитала в интернет-компаниях. Последнее обсуждение законопроекта в Госдуме вызвало бурную реакцию — за день акции компании обрушились на 20%. На таком фоне решение компании создать фонд кажется действительно разумным компромиссом, соглашаются эксперты. Кроме того, именно состояние законопроекта Горелкина будет определяющим в отношении зарубежных инвесторов, добавляет Казарян.

Уже через нескольких часов после публикации решения совета директоров «Яндекса» Антон Горелкин отозвал свой законопроект (а точнее забрал его на доработку). Однако некоторые эксперты уверены, что угроза для компании все еще есть.

— Я не думаю, что это окончательное решение, потому что мы видим, что в 2014 году был принят закон «Об иностранном владении СМИ». Джин уже выпущен из бутылки. Горелкин может отзывать законопроект, но информационно значимые ресурсы все равно приравняют к СМИ, — говорит ведущий аналитик Mobile Research Group Эльдар Муртазин.

По его словам, изменение структуры для «Яндекса» — это попытка отсрочить неизбежное и показать свою лояльность государству. Глава компании Аркадий Волож подтвердил, что изменения в корпоративной структуре были согласованы с Кремлем, хотя пресс-секретарь президента Дмитрий Песков эту информацию опроверг.

— Все медийные инструменты, которыми обладает «Яндекс», уже сейчас цензурируются с согласия компании. Это добровольное ограничение. То, что со стороны власти предлагалось как компромисс, со стороны «Яндекса» было воспринято как задача, которую они начали рьяно выполнять. Под это сейчас подкладывается красивая история про то, что никакой цензуры не существует, «так работают наши алгоритмы». Но это объяснение работает только для обывателя, — считает Муртазин.