Около 100 миноритариев Yandex N.V не смогли обменять или продать акции после разделения компании

Акционеры Yandex N.V., не получивших ценные бумаги российского «Яндекса» в рамках обмена, обратились в Арбитражный суд Москвы, пишут «Ведомости». Речь идет о бумагах примерно на 6,5 млрд рублей, однако в фирму Law & Capital, которая представляет интересы акционеров, еще продолжают поступать заявки от желающих присоединиться к иску.

В чем заключается суть претензий?

После раздела «Яндекса» российскую часть бизнеса выкупил консорциум инвесторов ЗПИФ «Консорциум. Первый», в который вошли топ-менеджеры «Яндекса» и ряд сторонних инвесторов. Они предложили миноритариям Yandex N.V. выкупить у них обыкновенные акции класса А или обменять на акции российского МКПАО «Яндекс» в соотношении 1 к 1. Однако к участию к сделке допускались только те акционеры, которые купили бумаги Yandex N.V. на Мосбирже и «СПБ бирже» либо успели зачислить их на счета в российских депозитариях до 30 ноября 2023 года. Дата отсечки была установлена задним числом, поэтому истцы не перевели свои бумаги в отечественные депозитарии в срок и не смогли принять участие в сделке, хотя покупали бумаги через российских брокеров.

Защита обеих сторон видит шансы на победу

Решение «Консорциум. Первый» установить разные права для владельцев одинаковых акций — это «юридически необоснованный парадокс». Формально «Консорциум» не нарушил закон, поскольку процедура инкорпорации допускает возможность непропорционального распределения акций правопреемника между акционерами правопредшественника. Однако права акционеров были нарушены, а ущерб понесли не только держатели бумаг, но и государство, поскольку они могли бы уплатить как минимум 20 млрд рублей в качестве НДФЛ в случае выкупа у них акций по рыночной цене. Инвесторы отмечают, что не могли защитить свои права, поскольку об условиях переезда компании в Россию и обмена/выкупа акций не сообщалось до 13 мая 2024 года.

Управляющий партнер Law & Capital Виктор Обыденнов считает, что у иска есть шансы на успех, поскольку в деле затрагиваются не только права миноритариев, но и общественные интересы. В свою очередь юридический представитель ЗПИФ «Консорциум. Первый» Тимур Аиткулов видит в этом деле попытку акционеров переложить на ЗПИФ убытки от своих неудачных вложений. Он отмечает, что предложение обмена/выкупа было не обязанностью, а добровольным предложением, которое было сделано в интересах новых владельцев — ЗПИФу требовалось ограниченное число акций Yandex N.V. для расчетов по сделке.

Что говорят сторонние юристы?

Юристы, опрошенные «Ведомостями», также расходятся расходятся во мнениях о перспективах иска. С одной из точек зрения истцы могут добиться успеха, если докажут, что принцип равенства акционеров был нарушен, а ответчик вышел за пределы ожидаемого от участников оборота разумного поведения. В то же время выбор в ответчики новых владельцев «Яндекса», а не Yandex N.V., миноритариями которого являются истцы, кажется экспертам спорным. Новые владельцы «Яндекса» не несут ответственность за убытки акционеров Yandex N.V.