В чем истинная причина акционерного конфликта в розничной сети

Крики, разбитые стеклянные двери, охранники пускаются в драку… Это не разборка середины 1990-х — дело происходит в Санкт-Петербурге в сентябре 2010 года. Две солидные иностранные компании, основные владельцы сети гипермаркетов «Лента», не сошлись во взглядах на корпоративные процедуры, и теперь одна группа штурмует офис, чтобы выгнать оттуда конкурентов. Как они дошли до такой жизни?

Для начала — о расстановке сил. В обороне играют иностранец Август Мейер (41% акций), его партнер Дмитрий Костыгин (1% акций) и теперь уже бывший гендиректор сети Сергей Ющенко. В нападении — компания Luna Holdings, у которой 30,7% акций «Ленты». Она, в свою очередь, принадлежит крупному американскому фонду TPG и VTB Capital, дочерней структуре ВТБ. Luna пользуется поддержкой ряда миноритариев, включая Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР).

Бороться есть за что. «Лента» — одна из крупнейших в стране розничных сетей, у нее 37 гипермаркетов в 18 городах, которые в прошлом году обеспечили 55 млрд рублей выручки. До кризиса оценки «Ленты» превышали $2 млрд, а инвесторы выстраивались в очередь, чтобы получить долю в компании.

В тот сентябрьский день победа осталась за Luna Holdings — ее ЧОПу удалось захватить офис «Ленты», выдворить оттуда Ющенко и посадить в кресло гендиректора своего человека — голландца Яна Дюннинга, за плечами которого INSEAD, 10 лет работы в европейской сети дискаунтеров Aldi и пятилетний стаж в России. После той схватки война перешла в «холодную» фазу: стороны подали друг против друга многочисленные иски в России, Лондоне и на Британских Виргинских островах, где зарегистрирована Lenta Ltd., головная компания холдинга. Противостояние двух групп акционеров продолжается.

Удачная инвестиция

Основал «Ленту» петербургский предприниматель Олег Жеребцов, занимавшийся торговлей с 1993 года. Поначалу он открывал обычные для того времени мелкооптовые склады, к концу 1990-х обзавелся супермаркетом, а в 2001-м решил построить действительно крупный магазин, первый в своем роде в северной столице, но денег на проект у него не хватало. Знакомый предприниматель Дмитрий Костыгин свел тогда Жеребцова с недавно прибывшим в Россию из США Августом Мейером, который с готовностью приобрел 49% компании.

Новый инвестор покупал долю в совсем небольшом бизнесе — аналитики оценивали «Ленту» всего в $20–30 млн, но принесенных им денег хватило и на достройку гипермаркета, и на покупку участков под открытие новых торговых точек. «Лента» начала строить по гипермаркету в год, а иногда и больше. Причем Мейер был удобным партнером — наличие иностранного акционера помогало договариваться с западными банками и контрагентами, а в оперативное управление он не вмешивался. Как его вообще занесло в Россию? Это любопытная история, которая отчасти проливает свет на причину возникших позже корпоративных конфликтов.

Мейер родился в Иллинойсе и рос в очень богатой семье. Его отец, Август Мейер-старший, наследник медиахолдинга Midwest Television и финансовой компании First Busey, в 1991 году даже входил в список 400 богатейших американцев Forbes. Будущий акционер «Ленты» сначала изучал историю, потом сдал экзамен на юриста и 10 лет проработал в прокуратуре в Сан-Диего. В Америке Мейер так и не обзавелся ни собственным бизнесом, ни семьей. Он много путешествовал и читал книги своей любимой писательницы Айн Рэнд, эмигрантки из России, воспевшей свободное предпринимательство. Неудивительно, что однажды он решил заехать и на родину Рэнд — в Петербург.

С тех пор он так здесь и остался. Женился на россиянке, обзавелся детьми и даже отказался от американского гражданства. Почему? «Америка идет ко дну, как «Титаник», а у России есть будущее», — рассуждает Мейер в интервью Forbes. Он вспоминает, как в Петербурге прямо посреди улицы бездомная собака порвала ему рубашку, а наблюдавшая сцену из уличного киоска девушка вышла к нему с иголкой в руках и помогла зашить одежду. «В Америке вряд ли такое возможно», — резюмирует Мейер. Это прелестная зарисовка. Но есть и более практичное объяснение: в США слишком высокие налоги для тех, у кого бизнес за границей. Мейер говорит, что считает себя «практически русским», но языка он так и не выучил, а гражданства РФ не принял — бизнесмен имеет паспорт Сент-Китс и Невис, небольшого островного государства, которое за небольшую сумму без проволочек оформляет гражданство всем желающим.

В России Мейер поначалу занимался скупкой и сдачей в аренду коммуналок и даже основал небольшую гостиничную сеть, названную Rand House — в честь автора бестселлера «Атлант расправил плечи». Финансовые накопления, впрочем, позволяли ему сделать нечто более масштабное. Тут-то и подоспел Костыгин.

Костыгину не откажешь в предпринимательской хватке. Еще будучи школьником, он ездил в Москву за джинсами и кроссовками, которые потом перепродавал в Ленинграде. Учась в Военно-медицинской академии в начале 1990-х, он помогал иностранцам снимать номера в гостиницах, продавал им военную форму, сапоги, шапки-ушанки и даже «двушки» для телефонных автоматов (по $1). Потом, как он сам говорит, «инвестировал то в одно, то в другое».

Решение перевести и издать книгу Айн Рэнд можно считать его самым удачным проектом. Хотя денег Костыгину роман не принес, благодаря ему он познакомился с миллионером Мейером. Тот как раз искал возможность увековечить память уроженки Петербурга, открыв что-то вроде дома-музея, и в американском Институте Айн Рэнд ему дали контакты Костыгина, местного поклонника. Они сразу подружились, несмотря на разницу в возрасте. Сведя американца с Жеребцовым и организовав сделку, Костыгин в награду за услуги получил, по данным Forbes, 5% акций сети, которые впоследствии частично распродал, выручив около $20 млн.

Мейер любит повторять, что в бизнесе и цифрах мало что понимает. Он инвестировал деньги и почти шесть лет тихо наблюдал, как дорожает его доля, превращаясь из десятков миллионов долларов в сотни.

Первая ссора

До поры до времени основатель «Ленты» Жеребцов прекрасно справлялся с управлением. «Он прирожденный ритейлер, — рассказывает один из участников рынка. — Заходит в магазин и сразу видит, что нужно сделать для повышения продаж: как идет поток посетителей, где изменить освещение, где положить другим боком яблоки. А вот с корпоративным управлением у него не очень». Сам Жеребцов в интервью Олегу Тинькову (для программы на сайте Russia.ru) признавался: «Мы не думали, что будем создавать и продавать компании, — собирались иметь деньги из операционных средств».

В 2006 году Жеребцов гулял на свадьбе Мейера, а через несколько месяцев партнеры рассорились. Заскучавший от рутинных бизнес-процессов Жеребцов запустил с нуля свой личный проект — сеть небольших магазинов «Норма», что, впрочем, не противоречило уставу «Ленты». Мейеру это не понравилось. В декабре того же года вместо Жеребцова розничную сеть возглавил финдиректор «Ленты» Сергей Ющенко.

В то время компания планировала выпустить дополнительные акции и продать 15% на бирже, однако сразу несколько крупных инвестиционных фондов сказали, что готовы купить долю в перспективной сети и без IPO. Мейер горячо поддержал идею продажи пакета западным фондам, Жеребцов же был против и предлагал выкупить акции сам. «Он опасался, что его доля размоется и он потеряет контроль в совете директоров», — считает Костыгин. Теперь уже отказались Мейер и Костыгин: они считали, что у Жеребцова просто нет средств, необходимых для выкупа пакета. В мае 2007 года 11% акций за $125 млн приобрел ЕБРР.

А в январе 2008 года конфликт разгорелся по новой. Сразу после новогодних каникул Жеребцов, который все больше времени посвящал своему любимому хобби — яхтенному спорту, — решил вмешаться в управление сетью: он известил по электронной почте Сергея Ющенко и нескольких других соратников Мейера о том, что они уволены. Срочно прошли два совета директоров — в разных составах; на одном Жеребцов назначил главой компании своего друга Владимира Сенькина, на другом Мейер сохранил должность за Ющенко. Начались судебные тяжбы.

К апрелю, впрочем, конфликт сошел на нет — стороны договорились об избрании компромиссной фигуры, Александра Боброва, директора по развитию, курирующего строительство новых магазинов. Экономика России тогда была на подъеме, акции розничных сетей росли в цене — глупо было спорить, когда представился шанс выгодно продать бизнес. Мейер и Жеребцов согласились совместно уступить свои доли одному из потенциальных инвесторов — к «Ленте» присматривались американская сеть Wal-Mart, французская Carrefour, финская Kesko и хорватская Agrokor. Покупатели предлагали за «Ленту» невероятную цену — обсуждались оценки $2 млрд и выше.

«Нам не хватило буквально пары месяцев, чтобы закрыть сделку», — огорчается Костыгин, который мог бы выручить за свой 1% свыше $20 млн. Осенью 2008-го грянул кризис, и переговоры прекратились. Из всех совладельцев «Ленты» в худшем положении оказался Жеребцов. Кризис застал бизнесмена в разгар кругосветной регаты, сложившейся для его яхты «Касатка» неудачно: на трех этапах команда Жеребцова приходила последней, а в порт Санкт-Петербурга ее вообще доставили на буксире. Акции основателя «Ленты» были заложены в банках для финансирования личного проекта «Норма». Перед основателем «Ленты» стоял жесткий выбор — либо срочно найти покупателя на акции, либо они отойдут банкам.

Новые партнеры

В октябре 2009 года Жеребцов продал 35% «Ленты» консорциуму инвестфондов TPG и VTB Capital всего за $110 млн, после уплаты всех долгов у него осталась лишь четверть этих денег. Сделка была трудной, переговоры затянулись на несколько месяцев — Жеребцов и Мейер в то время уже совсем не разговаривали друг с другом, и инвесторам пришлось общаться с каждым в отдельности. (Жеребцов отказался давать интервью Forbes для этой статьи. «Я бизнесом мало занимаюсь, больше путешествую, поднимаюсь в горы», — сообщил основатель «Ленты», который успел за последние три года совершить кругосветное путешествие на яхте и открыть 17 магазинов «Норма».)

Казалось бы, Мейер получил, что хотел: американский инвестфонд стал крупным акционером «Ленты». Однако в апреле 2010 года отношения между новыми партнерами стали накаляться. Согласно условиям октябрьской сделки Мейер выкупил у TPG небольшую часть из пакета Жеребцова, но эту долю в срок он не получил. В мае TPG и VTB Capital неожиданно заблокировали получение «Лентой» кредита на €200 млн.

«Я считаю, они преднамеренно препятствуют работе «Ленты», — возмущается Мейер. — Зачем? Их спросите». По словам Мейера, который сейчас большую часть времени проводит на Виргинских островах, где идут суды, новые акционеры хотят получить полный контроль над «Лентой», хотя в соглашении с ними вроде бы написано о совместном управлении. «Я требую лишь исполнения соглашений, и я не остановлюсь, буду идти и идти вперед, как Терминатор», — повышает голос Мейер.

Согласно упомянутому акционерному соглашению между Мейером и TPG, Мейер имел право вернуть на место гендиректора Сергея Ющенко, однако только с одобрения совета директоров компании и только до 31 августа. В конце мая совет состоялся, но представители новых владельцев покинули его досрочно и подпись под решением не поставили, что не помешало Мейеру и Костыгину объявить совет состоявшимся и на этом основании выдворить Яна Дюннинга из офиса «Ленты». Их триумф был недолгим — в сентябре разыгрались события, описанные в начале статьи. Дюннинг был снова водворен в офис компании и взял на себя оперативный контроль (сейчас срок его контракта уже истек).

Мейер и Костыгин говорят теперь, что оказались жертвами «олигархического фонда». TPG Capital действительно управляет колоссальным капиталом — $47 млрд. Головной офис TPG находится в городе Форт Уорт, в штате Техас, и агрессивный стиль компании не раз давал повод вспомнить американскую поговорку «Не связывайся с техасцами». И хотя журнал Time назвал основателя TPG Дэвида Бондермана и его партнеров «беззастенчивыми хищниками», в успешности им отказать трудно — реструктуризация проблемных компаний, не слишком интересных другим инвесторам, приносит доход в семь, а то и в десять раз больше вложенных средств.

Однако последнее, в чем заинтересован любой инвестфонд, это акционерный конфликт. Задача инвесторов — максимально быстро наращивать капитализацию приобретенной компании. Именно поэтому TPG в конфликте с Мейером поддерживает большинство акционеров, включая ЕБРР. Чем стратегия на рост капитализации не устраивает Августа Мейера?

Человеческий фактор

Многие годы Мейер в «Ленте» молча сидел на советах директоров. «Он проявлял даже меньше активности, чем положено акционеру, — вспоминает один из сотрудников «Ленты». — Но в 2007-м все резко изменилось, он вдруг стал нетерпимым, отказывался от компромиссов. Начал делать какие-то безумные вещи, устроил войну с Жеребцовым, хотя в этом не было никакой необходимости».

Сначала война с Жеребцовым, которого Мейер заподозрил в трате ресурсов «Ленты» на личный проект, теперь — с TPG. В VTB Capital и TPG утверждают, что готовы вместе с Мейером искать компромиссные решения, например кандидатуру третьего директора — такого, который устроил бы всех. Однако Мейер на контакт не идет. «Я больше не могу им доверять», — объясняет он.

«Мне кажется, для Августа все либо черное, либо белое. Если ты его друг, ты во всем прав, а если ты с ним в чем-то не согласен, ты для него сразу жулик и негодяй», — рассказывает Владимир Сенькин, бывший некоторое время гендиректором «Ленты». Возможно, это качество помогало, когда Мейер работал в американской прокуратуре (недавно он написал в Facebook, что скучает по такой работе), но в бизнесе нужна гибкость.

А Мейер, похоже, всегда непреклонен. Один из миноритарных акционеров «Ленты» вспоминает, как Мейер, вспылив, выскочил из ресторана, по сути, еще до начала переговоров, потому что собеседник, не согласившись сразу с его требованиями, предложил обсудить их. К тому же Мейер слишком часто полагается на мнение своего друга Костыгина. «Он как Распутин при императоре, — рассказывает один из участников конфликта. — Мейер постоянно говорит: Dima knows better». У TPG и VTB Capital были претензии к Костыгину и директору «Ленты» Ющенко. «Мы были встревожены, когда Костыгин тайно оформил себе зарплату $1 млн в год как консультант на полставки», — говорит Дмитрий Швец, операционный директор TPG в России. Возможно, тут и кроются истинные причины конфликта акционеров.

Из-за того что совет директоров более полугода был парализован, сеть открыла в 2010 году всего один магазин, впервые на арендованных площадях. Тем не менее с января по октябрь 2010 года продажи «Ленты» выросли на 22%, EBITDA — на 44%, а долговую нагрузку удалось снизить на 40%. Бизнес развивается, стоимость компании растет.

Стоит ли обращать внимание на личные симпатии и антипатии, когда речь снова идет о миллиардах? Если бы Мейер вникал в финансовые показатели, его ответ был бы очевидным.

Акционеры «Ленты» не сошлись характерами