Миноритарии Банка Москвы не дождались оферты

Банк ВТБ не стал делать миноритариям Банка Москвы обязательного предложения о выкупе их акций, хотя вчера истек срок, в течение которого ВТБ обязан был это сделать. Банк указывает, что действует в рамках закона. ВТБ сэкономит около 100 млрд руб. и не ухудшит своих финансовых показателей, консолидируя отчетность Банка Москвы, добавляют эксперты.

Вчера закончился срок, в течение которого ВТБ, согласно закону "Об акционерных обществах", как приобретатель доли свыше 30% обязан был сделать предложение о выкупе акций (оферту) миноритариям Банка Москвы. Источник, близкий к миноритарным акционерам Банка Москвы, сообщил "Ъ", что никаких оферт миноритарии от ВТБ не получили, более того, указывает собеседник "Ъ", "в ходе переговоров с ВТБ вопрос оферты вообще не обсуждался". Сделка по продаже доли столичного правительства ВТБ была закрыта 22 февраля. Тогда ВТБ приобрел 46,48% акций Банка Москвы и еще блокпакет в Столичной страховой группе, которая владеет 17,32% в Банке Москвы за 103 млрд руб. В ВТБ не стали объяснять, почему не выставили оферту, заявив лишь, что "действуют в рамках закона". В Банке Москвы не смогли прокомментировать ситуацию. Однако источник, близкий к ВТБ, сказал "Ъ", что у ВТБ есть "законные основания так поступать". Одним из наиболее распространенных способов законно избежать оферты на рынке является совершение сделок между аффилированными лицами, указывает юрист юридической компании "Николаев и партнеры" Павел Карпенко.

Таким образом, ВТБ экономит порядка 100 млрд руб., которые в случае выставления оферты ему бы пришлось заплатить миноритариям, самый крупный из которых — президент Банка Москвы Андрей Бородин (ему вместе с советником Львом Алалуевым принадлежит 20,36%). При оферте ВТБ должен был бы выкупить акции у миноритариев по цене не ниже наивысшей из двух — той, по которой совершал сделку с правительством Москвы (203 млрд руб. за весь банк), либо средневзвешенной рыночной цены Банка Москвы за последние шесть месяцев. Учитывая, что сделка по покупке правительственного пакета была закрыта на пике котировок Банка Москвы, миноритарии в случае оферты могли бы рассчитывать на оценку всего банка как минимум в 203 млрд руб. "Отсутствие необходимости выставлять оферту дает ВТБ возможность вести переговоры с миноритариями Банка Москвы на гораздо более выгодных для себя условиях, а именно фактически ничем не ограничивая переговорную цену сделки",— говорит гендиректор ЦЭИ "Интерфакс" Михаил Матовников.

После вхождения в капитал Банка Москвы ВТБ неоднократно заявлял, что "готов к конструктивным переговорам с миноритарными акционерами". Однако его переговоры с Андреем Бородиным проходили отнюдь не в конструктивном режиме ("Ъ" неоднократно писал об этом). В марте была заблокирована сделка по продаже ВТБ акций Goldman Sachs, который владел 3,88% Банка Москвы. А когда акции были разблокированы, купил их не ВТБ, а крупнейший миноритарий ВТБ Сулейман Керимов.

Именно благодаря появлению в сделке господина Керимова миноритарии лишились второго шанса на получение оферты от ВТБ. С необходимостью ее выставления госбанк бы столкнулся, если бы довел свою долю до контрольной. Это ВТБ собирался сделать сначала через приобретение пакета у Goldman Sachs, а потом — через покупку пакетов у Credit Suisse (2,77%) и одного из миноритариев (в размере 1,6%). Однако обе сделки не состоялись.

В результате кроме усиления позиций в переговорах с миноритариями Банка Москвы ВТБ получил возможность не ухудшать свои показатели в международной финансовой отчетности, указывают аналитики. "Согласно МФСО, консолидация результатов Банка Москвы была бы необходима в случае наличия контроля над ним (либо через долю в капитале, либо через менеджмент), а сейчас ВТБ ни тем, ни другим не обладает,— рассуждает господин Матовников.— Если бы ситуация была обратной, то в МСФО ВТБ должен был бы отразить очень большой гудвилл банка Москвы — из-за того, что купил пакет его акций выше стоимости чистых активов". Гудвилл — это ничем не обеспеченный актив, который бы прямо не уменьшал капитал, но снижал бы его достаточность, что вряд ли является целью ВТБ, учитывая радикальное ужесточение требований к этому показателю со стороны Базельского комитета, резюмирует господин Матовников.

Если бы у ВТБ не было законных оснований не выставлять оферты миноритариям, то, согласно закону об акционерных обществах, он не имел бы права голосовать всем своим пакетом на собрании акционеров, а только 30%, уточняет Павел Карпенко. Собрание акционеров Банка Москвы состоится 21 апреля, и на нем в частности будет решаться вопрос о переизбрании президента банка.

Юлия Локшина, Светлана Дементьева, Елена Киселева

ВТБ сэкономил на выкупе