Слияние или «отжим»: история сети «Красное и Белое» — от взлета до продажи

Десятки юрлиц, примерно 30 млрд рублей кэша и почти полное отсутствие долгов — The Bell узнал, как Сергей Студенников создал крупнейшего в стране продавца алкоголя, сеть «Красное&Белое». После объявления о ее слиянии с «Дикси» и «Бристоль» весь рынок спорит о том, что это: классическое M&A или бизнес у Студенникова «отжали». Узнали, какие версии обсуждают знакомые Студенникова и его нового партнера — одного из самых закрытых в России бизнесменов Игоря Кесаева.

Россия. Челябинск. 17 февраля 2015. Сергей Студенников, глава сети магазинов Красное и белое. Челябинск.

Основатель «Красного&Белого» Сергей Студенников сумел создать крупнейшую алкогольную сеть и не залезть в долги. Источники его финансирования называют одной из главных загадок рынка
Зачем Студенников вел бизнес через десятки юрлиц со сложной структурой собственности
Сделкам табачника Игоря Кесаева и раньше предшествовали обыски ФНС: что рассказывают об этом продавцы

Продавец

В результате слияния «Дикси», «Бристоль» и «Красное&Белое» в России появится не просто третья по размеру розничная сеть — объединенная компания станет крупнейшим в стране продавцом алкоголя и единственным ритейлером, способным бросить вызов безоговорочным лидерам рынка, X5 и «Магниту».

В сообщении компаний сделка названа «паритетным объединением активов» с использованием «денежных инструментов, которые позволят уравнять активы». Кто сколько кому заплатит, непонятно, но суть сделки от этого не меняется: владельцы «Дикси» Игорь Кесаев и Сергей Кациев покупают «Красное&Белое» и получают 51% объединенной компании, владелец купленной сети Сергей Студенников — 49%.

Аналитики называют «Красное&Белое» «жемчужиной сделки», и с ними трудно поспорить. Таких темпов роста ни у одного крупного игрока на российском рынке продуктового ритейла не было как минимум 10 лет. В 2015–2017 годах выручка «Красного&Белого» в среднем прибавляла по 65%. С похожей скоростью рос разве что «Вкусвилл» Андрея Кривенко, но по масштабу они несравнимы — в 2017 году «Красное&Белое» наторговало на 215 млрд рублей, «Вкусвилл» — на 39 млрд.

«Они смогли в своем сегменте построить настоящий дискаунтер — нащупали бизнес-модель, которая работает», — говорит аналитик ИК «Атон» Виктор Дима. Но точно сказать, как обстоят дела у компании Студенникова, нельзя, признает и он, и другие аналитики и участники рынка. Кроме числа магазинов и оценочной выручки о бизнесе сети не известно почти ничего. «Красное&Белое» — непубличная компания, сказать точно, прибыльная она или открывает магазины в кредит и копит огромные долги, со стороны не выйдет, признает самый опытный аналитик российского розничного рынка, управляющий директор Prosperity Capital Алексей Кривошапко.

Первый магазин «Красное&Белое» местный бизнесмен Сергей Студенников открыл в Копейске Челябинской области в 2006 году. Название придумывали «в горящем режиме», рассказывал он в 2015 году: «красное» отвечало за вино, «белое» — за водку. Основание компании совпало с дефицитом спиртного на прилавках из-за введения электронной системы учета ЕГАИС и запрета на импорт из Молдавии, и новый формат небольших специализированных магазинов-дискаунтеров с широким ассортиментом алкоголя оказался в выигрышном положении.
К 2015 году у «Красного&Белого» было 1800 магазинов по всей России. За следующие три года их число утроилось — сейчас их уже 5500. Все это — небольшие (70–100 кв. м) точки на арендованных площадях. Но в 2015 году Студенников оценивал затраты на открытие одной точки в 10 млн рублей — значит, за три года компания должна была потратить не меньше 30 млрд рублей чистого кэша только на открытие магазинов.Откуда «Красное&Белое» берет деньги на развитие, всегда было главной загадкой сети, говорит The Bell бизнесмен, работающий на уральском рынке розничной торговли с начала 1990-х. «При таких темпах роста они просто должны быть в долгах. Где еще брать деньги? “Магнит”, который так же быстро открывался в середине 2000-х, тогда был так закредитован, что, не проведи он IPO, не пережил бы 2008 год. А здесь никаких IPO не было», — рассуждает основатель одной из крупных российских розничных сетей, знакомый с бизнесом «Красного&Белого».

Но, по словам бывшего топ-менеджера банка «Уралсиб» (наряду со Сбербанком — один из двух крупнейших кредиторов «Красного&Белого»), долг у сети даже на этапе быстрого развития оставался небольшим. «Компания брала деньги, но в рамках обычного. Бизнес-модель была удачная, сотрудники были финансово замотивированы. Они быстро выбивали из регионов местных игроков, а когда нарастили масштаб, имели прямые поставки от поставщиков и при низкой марже они одни практически стали рентабельными».

О «финансовой замотивированности» сотрудников «Красного&Белого» действительно ходят легенды: якобы менеджеры, не выполнившие месячный план продаж, вынуждены были оформлять непроданный товар как недостачу и продавать своими силами. Студенников в интервью РБК отрицал это, но источник The Bell, недавно нанимавший на работу бывших сотрудников «Красного&Белого», подтверждает: менеджеры магазинов жаловались, что вместо зарплаты получали ящики алкоголя, которые потом ходили продавать по соседям.

Публичной информации об инвесторах или крупных кредитах компании Студенникова нет. В пресс-службе «Красного&Белого» запрос The Bell оставили без ответа. Сам Студенников в интервью РБК отвечал на вопрос, как компания финансировала развитие, так: «Частные деньги привлекаются по такой же схеме, как и банковские, но к владению компанией это не имеет никакого отношения». По словам уральского ритейлера, в свое время существовала версия о том, что частный инвестор «Красного&Белого» — бывший владелец агрохолдинга «Макфа», а в 2010–2014 годах челябинский губернатор Михаил Юревич. В 2017 году на Юревича было заведено уголовное дело, сейчас он находится в международном розыске. Телефон экс-губернатора сейчас недоступен.

Силовики

26 декабря в офисах и на складах «Красного&Белого» прошла настоящая спецоперация — обыски и выемки, которые, по собственному заявлению сети, парализовали ее работу, проводили одновременно сотрудники Федеральной налоговой службы, Росалкогольрегулирования, ФСБ и ОМОНа. Между спецоперацией и сделкой прошло меньше месяца, и теперь участники рынка гадают о связи между этими двумя событиями.

Точной информации о сути претензий силовиков к сети нет, сама компания объявила, что речь идет о подозрении в неуплате налогов и торговле контрафактом. Единственное, что известно точно (и это подтверждает источник The Bell, знакомый с ситуацией в сети), — что у налоговой были претензии к запутанной структуре собственности сети. Вопросы вызывало то, что сеть управляется через несколько десятков операционных компаний, говорил The Bell еще осенью человек, давно работающий на розничном рынке.

Компания управляется через более чем 50 юрлиц, учрежденных Сергеем Студенниковым. Еще десяток компаний, по данным СПАРК, находится в собственности Елены Соболевой, которую в СМИ называют супругой Студенникова («Владелец компании — моя семья», — говорил Студенников в 2015 году РБК). Большинство компаний названы производными от слов «Альфа», «Бета» и «Лабиринт» (например, «Альфа-Сургут», «Лабиринт-Уфа» и так далее).
В общей собственности у Студенникова и Соболевой одна компания «Альфа-Курган», которая управляет магазином в Шадринске Курганской области, а ранее управляла магазином в самом Кургане, следует из данных госорганов. Компания убыточна: по итогам 2017 года при выручке 3,7 млрд рублей она отчиталась об убытках более 30 млн рублей, поэтому не платила налог на прибыль.
Около половины юрлиц зарегистрированы в Челябинской области, где родился и живет Студенников. Все компании объединяет право пользования на товарный знак «Красного&Белого» и наличие лицензий на розничную продажу алкоголя. Большинство компаний арендуют одно или несколько помещений под магазины «Красное&Белое».
Ведение бизнеса через десятки небольших юрлиц — классический прием оптимизации налогообложения: если годовая выручка компании не превышает 150 млн рублей, она может не платить 20% НДС и 20% налога на прибыль, а ограничиться только 6% от оборота, говорит управляющий партнер адвокатского бюро ЕМПП Сергей Егоров. Но выручка большинства юрлиц Студенникова значительно превышает 1 млрд рублей, и все компании выплачивают не менее 100 млн рублей налогов в год.

«Чрезмерно сложная структура управления холдингом привлекает внимание регуляторов к бизнесу, а методы “распутывания” корпоративного “клубка” часто оказываются именно такими, какие применили к “Красному&Белому” в важный для бизнеса момент переговоров о сделке», — заключает юрист Norton Rose Fulbright Сергей Авакян. Владелец компании, создавая множество юрлиц, не только оптимизирует налоги, но и диверсифицирует свои риски — например, такая структура создает условия, при которых сфабрикованные уголовные дела не парализуют весь холдинг, говорит председатель коллегии адвокатов «Вашъ юридический поверенный» Константин Трапаидзе.

Покупатель

Главным акционером новой сети будет Игорь Кесаев — старший партнер Сергея Кациева в «Дикси» и других их бизнесах. Кесаев — один из самых закрытых российских бизнесменов — свои основные деньги он заработал в табачном бизнесе.

Игорь Кесаев на заседании попечительского совета Мариинского театра. Фото: ТАСС

Выпускник МГИМО Кесаев занялся торговлей сигаретами еще в начале 1990-х, а крупным оптовиком стал после скандалов вокруг льгот на ввоз сигарет, предоставленных правительством Бориса Ельцина Национальному фонду спорта, ассоциациям ветеранов-афганцев и инвалидов и РПЦ. В 1996 году льготы отменили. Кесаев, проживший предыдущие три года в Швейцарии, где располагалась европейская штаб-квартира крупнейшей мировой табачной компании Philip Morris International, вернулся в Россию и стал российским дистрибутором PMI, рассказывал Forbes.
Чтобы избежать конфликта интересов, Кесаев возглавил компанию «Меркурий», работавшую с PMI, а его младший партнер Сергей Кациев — вторую структуру, «Мегаполис», продававшую продукцию других брендов. К середине 2000-х, когда табачные концерны обзавелись производством в России, «Меркурий» и «Мегаполис» скупили конкурентов и объединились, став монопольным оптовиком Philip Morris и JTI в России — это 70% рынка. В 2006 году выручка «Мегаполиса» составила $2,7 млрд, больше, чем у любого российского ритейлера, а к 2012 году достигла $12 млрд. Чистая прибыль в оптовом бизнесе минимальна — всего 1–3%. Но в 2013 году Кесаев и Кациев смогли еще раз заработать на своей незаменимости: на фоне ужесточения антитабачного законодательства Philip Morris и JTI купили по 20% объединенного «Мегаполиса», заплатив за 40% компании $1,5 млрд.
Заработанные на табачном рынке деньги Кесаев инвестировал в самых разных направлениях. $1 млрд, как истинный российский миллиардер, он вложил в строительство небоскреба «Меркурий» в «Москва-Сити». Купил легендарный оружейный завод им. Дегтярева в Коврове. Не очень удачно (но и без убытков) пытался вкладывать в нефтяные компании. Но главной сделкой стала покупка контрольного пакета сети «Дикси» у ее основателя Олега Леонова в декабре 2007 года. По оценкам аналитиков, за 50,9% акций седьмого по размеру продуктового ритейлера Кесаев заплатил $600 млн. А в 2011 году «Дикси» потратила почти $1 млрд на покупку сети «Виктория». Но догнать лидеров рынка эта сделка не позволила, а 2016–2017 годы «Дикси» единственным из всех крупных российских ритейлеров заканчивал в убытках. В 2018 году компания ушла с Московской биржи, но последняя опубликованная отчетность говорит о том, что она остается убыточной.
Параллельно с «Дикси» Кесаев и Кациев с 2012 года развивали вторую сеть, очень похожую на «Красное&Белое», — такие же небольшие алкомаркеты «Бристоль». В появлении этого бизнеса была очевидная логика: с 2013 года в России законодательно запретили продажу сигарет в киосках, и табачным оптовикам пришлось развивать собственный канал продаж. В год запуска «Бристоля» Сергей Кациев и тогдашний гендиректор «Дикси» Илья Якубсон приезжали в Челябинск «посмотреть магазины», рассказывал Студенников. По словам знакомого Кациева, тогда бизнесмены думали о покупке «Красного&Белого», но Студенников «в резкой форме им отказал». По данным СПАРК, «Бристоль» в 2017 году при 67 млрд рублей выручки заработал 10 млн рублей чистой прибыли. Предыдущие четыре года сеть показывала убытки, например, в 2016 году — 355 млн рублей.

У Кесаева репутация жесткого бизнесмена. В период, когда Кесаев и Кациев скупали оптовые компании на табачном рынке, конкуренты указывали: у тех, кто не соглашался продавать бизнес, начинались проблемы с правоохранительными органами.

Бывший владелец оптовой табачной компании рассказывал Forbes: владелец «Мегаполиса» предложил ему продать компанию за $10 млн. Продавец отказался, и сразу после этого к нему пришли налоговая и правоохранительные органы, а с производителем, с которым он работал, начались проблемы. «Мне было сказано прямым текстом, что со всеми они уже договорились, так что оставалось только забрать деньги и отойти», — бизнес пришлось продавать.
Еще одна сделка, в которой Кесаев появился сразу после силовиков, — покупка акций московского коньячного завода КиН. В июле 2007 года ГУВД Москвы провело на заводе обыски по делу об уклонении от налогов с помощью фирм-однодневок. Адвокаты завода заявили о рейдерском захвате, а источники, близкие к его частному акционеру Армену Еганяну, намекали, что за ним стоит Банк Москвы, строивший тогда свой алкогольный холдинг. Но уже спустя три месяца 52% завода у Еганяна и его партнеров выкупил Кесаев (правда, получить акции ему, впрочем, так и не удалось).
Источники Forbes говорили о связях Кесаева с высокопоставленными силовиками. С середины 2000-х вице-президентом «Меркурия» по безопасности работал бывший замглавы ФСБ Владимир Анисимов. Он до сих пор возглавляет совет директоров принадлежащего Кесаеву завода имени Дегтярева. У Анисимова много влиятельных знакомых — так, например, он владеет долей в коттеджном поселке «Усадьбы Усово» на Рублевке вместе с тезкой бывшего главы УСБ ФСБ, а сейчас главного «безопасника» ВТБ Сергея Шишова. Их партнеры по «Усадьбам», судя по ФИО, — сыновья бизнесмена Тимофея Клиновского, который помогал покупать недвижимость на Рублевке многим высокопоставленным силовикам.

Впрочем, два человека, продававшие свои активы Кесаеву, сказали The Bell, что договаривались о сделках по доброй воле и без всяких проблем, а итогом остались довольны. То же самое говорили Forbes и несколько других бывших табачных оптовиков, продававших бизнес «Мегаполису».

«Кесаев — умный парень, никто его не видит и не слышит, а он столько лет растет, — рассказывает один из его знакомых. — Не тусовочный, семейный. У него был партнер по строительству башни в Москва-Сити, он умер, а потом выяснилось, что там куча долгов. Игорь со всеми рассчитался». Успех Кесаева в табачном бизнесе он объясняет покровительством вовсе не силовиков, а международных табачных корпораций: «Это совсем другой размах — за ними стоят миллиарды, они могут демпинговать, как хочешь».

Представитель Кесаева заявил The Bell, что сделка c «Красным&Белым» — рыночная, абсолютно добровольная и никак не связана с обысками силовиков в сети в конце декабря 2018 года. Переговоры о ней шли давно, а инициатива слияния исходила от акционеров «Дикси» и «Бристоля» Кесаева и Кациева, добавил он.

Валерия Позычанюк, Петр Мироненко, Ирина Панкратова